大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
目录
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... -2-
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... -4-
议案一：关于修订《公司章程》的议案...... -6-
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案...... -14-
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案...... -15-
议案四：关于修订《独立董事工作制度》的议案...... -16-
议案五：关于修订《对外担保制度》的议案...... -17-
议案六：关于修订《关联交易决策制度》的议案...... -18-
议案七：关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的议案...... -19-
议案八：关于修订《募集资金管理办法》的议案...... -20-
大理药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 12 月 14 日下午 14:30
网络投票时间：2023 年 12 月 14 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2023 年 12 月 14 日的交易时间 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：董事长杨君祥先生
会议记录人：董事会秘书吴佩容女士
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2023 年第三次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
(二)推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）《关于修订<公司章程>的议案》；
（二）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（三）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（五）《关于修订<对外担保制度>的议案》；
（六）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
（七）《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理办法>的议案》；
（八）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
（一）股东填写表决票、统计现场表决结果；
（二）网络投票表决结果统计；
（三）董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议》。七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司
二〇二三年十二月十四日
大理药业股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在
表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于修订<公司章程>的议案》向各位报告如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，拟对《大理药业股份有限
公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、非职工代 董事会应当向股东公告候选董事、非职工代
表监事的简历和基本情况。 表监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程序为: 董事、监事候选人提名的方式和程序为:
(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选 (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选
任的人数,由董事会提出选任董事的建议名 任的人数,由董事会提出选任董事的建议名
单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大 单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大
1 会提出董事候选人提交股东大会选举;由监 会提出董事候选人提交股东大会选举;由监
事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大 单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大
会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 会提出由股东代表出任的监事候选人提交股
东大会选举; 东大会选举;
(二)单独或者合计持有公司有表决权股份总 (二)单独或者合计持有公司有表决权股份总
数的百分之五以上的股东可以向公司董事会 数的百分之三以上的股东可以向公司董事会
提出董事候选人或向公司监事会提出由股东 提出董事候选人或向公司监事会提出由股东
代表出任的监事候选人; 代表出任的监事候选人;
(三)公司董事会、监事会、单独或者合计持 (三)公司董事会、监事会、单独或者合计持有
有公司百分之一以上股份的股东可以提出独 公司百分之一以上股份的股东可以提出独立
立董事候选人。独立董事的提名人在提名前 董事候选人。依法设立的投资者保护机构可
应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 以公开请求股东委托其代为行使提名独立董了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 事的权利。
作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名事的资格和独立性发表意见,被提名人应当 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 有无重大失信等不良记录等情况,并对其担董事的股东大会召开前,公司董事会应当按 任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
照规定公布上述内容; 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
(四)监事候选人中由职工代表担任的监事由 其他条件作出公开声明。公司董事会提名委职工代表大会或者职工大会选举或者以其他 员会应当对被提名人任职资格进行审查,并
形式民主选举。 形成明确的审查意见。在选举独立董事的股
东大会召开前,公司应当按照规定披露前述
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行 相关内容,并将所有独立董事候选人的有关表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司 材料报送证券交易所,由证券交易所依照规有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大 定对独立董事候选人的有关材料进行审查,会决议决定的,实行累积投票制。股东大会就 若证券交易所对独立董事候选人是否符合任选举两名以上董事或非职工代表监事进行表 职资格提出异议的,不得提交股东大会选举。
决时,应实行累积投票制。 (四)监事候选人中由职工代表担任的监事由
职工代表大会或者职工大会选举或者以其他
前款所称累积投票制是指股东大会在选举董 形式民主选举。
事或者
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