大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路 118 号）
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年八月
目录
2023 年第一次临时股东大会会议议程...... - 2 -
2023 年第一次临时股东大会会议须知...... - 4 -
议案一：关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案...... - 7 -
议案二：关于选举公司第五届董事会独立董事的议案...... - 11 -
议案三：关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案......- 14 -
大理药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 8 月 8 日下午 14:30
网络投票时间：2023 年 8 月 8 日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日 9:15-15:00。
会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司高级管理人员
主持人：董事长杨君祥先生
会议记录人：董事会秘书吴佩容女士
会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布 2023 年第一次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一) 关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明
(二) 推选计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案
本次股东大会审议和表决议案如下：
（一）《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；
（二）《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
（三）《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》。
股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
1. 股东填写表决票、统计现场表决结果；
2. 网络投票表决结果统计；
3. 董事会秘书吴佩容女士宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容女士宣读《大理药业股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司
二〇二三年八月八日
大理药业股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在 20 分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，本次股东大会的议案均采取累
积投票制，股东所持有的每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权。
（一） 本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。
议案采用累积投票制选举非独立董事、独立董事和监事的投票方式，累计制投票规则如下所示：
1.股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
2.申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应
选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举
票数。
3.股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4.示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5 名，
董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，监事候
选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事
的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
序号 议案名称 投票票数
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
议案一：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》向各位报告如下：
公司董事会依据《中华人民共和国公司法》、《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提名杨君祥先生、曾立华女士、尹翠仙女士、曾继尧先生、杨君卫先生、袁玮女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司 2023 年 7 月 21 日第四届董事会提名委员会 2023 年第二次会议、第四
届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
非独立董事候选人简历详见附件。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二三年八月八日
附：非独立董事候选人简历
1.杨君祥先生简历
杨君祥，男，出生于 1962 年 11 月，中国国籍，中专学历，高级工程师职称。1980 年
12 月至 1989 年 9 月，在大理州水文站工作（期间 1985 年 9 月到 1987 年 7 月，在云南省水
利水电学校学习）；1989 年 9 月至 1992 年 12 月，在大理市人民政府办公室工作；1992 年
12 月至 1996 年 10 月，创办大理市医药公司并任经理；1996 年 10 月至 2003 年 9 月，创办
大理药业有限公司并任总经理；2003 年 9 月至 2008 年 2 月，任大理药业有限公司（中外合
资企业）董事长兼总经理；2008 年 2
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