证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2022-043
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开第
四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规的要求对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
1 公司系由大理药业有限公司整体变更设立, 公司系由大理药业有限公司整体变更设立,
在云南省大理白族自治州工商行政管理局注 在云南省大理白族自治州市场监督管理局
册登记,取得企业法人营业执照,企业统一社 注册登记,取得企业法人营业执照,企业统
会信用代码 915329002186714056。 一社会信用代码 915329002186714056。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 定,设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 是,有下列情形之一的除外:
收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
3 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励;
励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议,要求公司收购其股份的;
立决议持异议,要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换 股票的公司债券;
为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式,或者法律、行政法
证监会认可的其他方式进行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份
应当通过公开的集中交易方式进行。 的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的,应当经股东大会决议;公司因前款第 份的,应当经股东大会决议;公司因本章程
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收 第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
购本公司股份的,应当经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的,应当经三
出席的董事会会议决议。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
5 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条规定收购本公
股份后,属于本章程第二十三条第(一)项情 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
形的,应当自收购之日起十日内注销;属于本 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
章程第二十三条第(二)项、第(四)项情形的, (四)项情形的,应当在六个月内转让或者注
应当在六个月内转让或者注销；属于第(三) 销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持 形的,公司合计持有的本公司股份数不得超
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
份总额的百分之十,并应当在三年内转让或 当在三年内转让或者注销。
者注销。
第二十八条 发起依法发行的证券,《中华人 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
民共和国公司法》和其他法律对其转让期限 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
有限制性规定的,在限定的期限内不得转让。 发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司
其他持有发行人首次公开发行前发行的股份 申报所持有的本公司股份及其变动情况,在
或者上市公司向特定对象发行的股份的股 任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、
6 东,转让其持有的本公司股份的,不得违反法 协议转让等方式转让的股份不得超过其所
律、行政法规和国务院证券监督管理机构关 持有本公司同一种类股份总数的 25%,因司
于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方 法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等
式、信息披露等规定,并应当遵守证券交易所 导致股份变动的除外。上述人员所持股份不
的业务规则。 超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受上
述转让比例的限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年
内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期
限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所
规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上股份的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有
有的本公司股票或其他具有股权性质的证券 的本公司股票或其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有, 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5% 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机 以上股份的,以及有中国证监会规定的其他
构规定的其他情形的除外。 情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
7 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
8 体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润 法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 借款担保等方式损害公司和其他股东的合
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