大理药业股份有限公司
章程
2022 年 10 月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......9
第一节 股东......9
第二节 股东大会的一般规定......12
第三节 股东大会的召集......20
第四节 股东大会的提案与通知......21
第五节 股东大会的召开......24
第六节 股东大会的表决和决议......27
第五章 董事会...... 34
第一节 董事......34
第二节 董事会...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员......47
第七章 监事会...... 50
第一节 监事......50
第二节 监事会...... 50
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......52
第一节 财务会计制度...... 53
第二节 内部审计......56
第三节 会计师事务所的聘任......57
第九章 通知和公告......57
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......58
第一节 合并、分立、增资和减资......58
第二节 解散和清算......60
第十一章 修改章程......62
第十二章 附则......63
第一章 总则
第一条 为维护大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定, 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由大理药业有限公司整体变更设立, 在云南省大理白族自治州市
场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 企业统一社会信用代
码 915329002186714056。
第三条 公司于 2017 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股, 于 2017
年 9 月 22 日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条 公司注册名称: 大理药业股份有限公司
英文名称: DaLi Pharmaceutical Co., Ltd
第五条 公司住所: 大理市下关环城西路 118 号。
第六条 公司注册资本为人民币 21,970 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 采用科学管理方法和先进生产工艺, 增强公司已有产
品的市场竞争力, 提高自主创新能力, 开发新产品, 最大限度地提升公
司经济效益, 为全体股东实现良好的投资回报, 促进医药产业和当地经
济的发展。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围是: 生产和销售自产的大容量注射剂、小
容量注射剂(含非最终灭菌), 中药前处理及提取。(依法需经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公平、公正、公开的原则, 同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或
者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人为杨君祥、尹翠仙、杨君卫、云南创立投资管理有限公司、
立兴实业有限公司。公司成立时发起人将其持有原大理药业有限公司截
至2007 年 6 月 30 日经审计的净资产折合为公司股份 5,000 万股, 净资
产折股后的余额作为公司的资本公积金。折股后, 公司各发起人的认购
股份数和出资比例如下:
编 发行人名称/ 认购股份数
出资方式 出资时间
号 姓名 (股)
1. 杨君祥 21,930,000 净资产 2008 年 3 月 3 日
2. 尹翠仙 2,040,000 净资产 2008 年 3 月 3 日
3. 杨君卫 1,530,000 净资产 2008 年 3 月 3 日
云 南 创 立 投
4. 资 管 理 有 限 12,000,000 净资产 2008 年 3 月 3 日
公司
立 兴 实 业 有
5. 12,500,000 净资产 2008 年 3 月 3 日
限公司
合计 50,000,000
第二十条 公司股份总数为 21,970 万股, 均为普通股, 公司股份每股面值为人民
币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别
作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司
收购其股份的;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的, 应当经股东大会决议; 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形
的,
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