证券代码：603963 证券简称：大理药业 公告编号：2020-030
大理药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 29 日召开第四
届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规的要求对《大理药业股份有限公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下, 第二十三条 公司在下列情况下,可
可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程的规定,收购本公 和本章程的规定,收购本公司的股
司的股份: 份:
(一) 减少公司注册资本; (一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股票的其 (二) 与持有本公司股票的其他
1 他公司合并; 公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计 (三) 将股份用于员工持股计划
划或者股权激励; 或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出 (四) 股东因对股东大会作出的
的公司合并、分立决议持异议, 公司合并、分立决议持异议, 要求
要求公司收购其股份的； 公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公 (五) 将股份用于转换上市公司
司发行的可转换为股票的公司债 发行的可转换为股票的公司债券;
券; (六) 上市公司为维护公司价值
(六) 上市公司为维护公司价 及股东权益所必需。
值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公
除上述情形外,公司不进行买卖 司股份。
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份,
份, 可以选择下列方式之一进 可以通过公开的集中交易方式，或
行: 者法律法规和中国证监会认可的其
(一) 证券交易所集中竞价交 他方式进行。
易方式; 公司因本章程第二十三条第一款第
(二) 要约方式; （三）项、第（五）项、第（六）
(三) 中国证监会认可的其他 项规定的情形收购本公司股份的，
2 方式； 应当通过公开的集中交易方式进
公司因本章程第二十三条第(三) 行。
项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的, 应当通
过公开的集中交易方式进行。公
司收购本公司股份的, 应当依照
《中华人民共和国证券法》的规
定履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司 第二十八条 依法发行的证券,《中
股份,自公司成立之日起 1 年内不 华人民共和国公司法》和其他法律
得转让。公司公开发行股份前已 对其转让期限有限制性规定的,在
发行的股份,自公司股票在证券 限定的期限内不得转让。
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交易所上市交易之日起 1 年内不 上市公司持有百分之五以上股份的
得转让。 股东、实际控制人、董事、监事、
公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员,以及其他持有发行
应当向公司申报所持有的本公司 人首次公开发行前发行的股份或者
的股份及其变动情况, 在任职期 上市公司向特定对象发行的股份的
间每年转让的股份不得超过其所 股东,转让其持有的本公司股份的,
持有本公司同一种类股份总数的 不得违反法律、行政法规和国务院
25%;所持本公司股份自公司股票 证券监督管理机构关于持有期限、
上市交易之日起 1 年内不得转让。 卖出时间、卖出数量、卖出方式、
上述人员离职后半年内, 不得转 信息披露等规定,并应当遵守证券
让其所持有的本公司股份。 交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份 5%以上
以上的股东,将其持有的本公司 股份的股东，将其持有的本公司股
股票在买入后 6 个月内卖出, 或 票或其他具有股权性质的证券在买
者在卖出后 6 个月内又买入, 由 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
此所得收益归本公司所有, 本公 个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但 公司所有,本公司董事会将收回其
是, 证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入
余股票而持有 5%以上股份的, 卖 包销售后剩余股票而持有 5%以上股
出该股票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
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的, 股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理人
内执行。公司董事会未在上述期 员、自然人股东持有的股票或者其
限内执行的, 股东有权为了公司 他具有股权性质的证券，包括其配
的利益以自己的名义直接向人民 偶、父母、子女持有的及利用他人
法院提起诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定 性质的证券。
执行的, 负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第一款规定执行
担连带责任。 的,股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十条 公司依据中国证券登记
第三十条 公司应建立股东名
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册,股东名册是证明股东持有公
的凭证建立股东名册,股东名册是
司股份的充分证据。股东按其所
证明股东持有公司股份的充分证
5 持有股份的种类享有权利, 承担
据。股东按其所持有股份的种类享
义务; 持有同一种类股份的股
有权利,承担义务;持有同一种类股
东, 享有同等权利, 承担同等义
份的股东,享有同等权利,承担同等
务。
义务。
第四十四条 股东大会可以制定股 第四十四条 股东大会制定股东大会
东大会议事规则, 明确股东大会 议事规则,明确股东大会的议事方
的议事方式和表决程序, 以确保 式和表决程序,以确保股东大会的
股东大会的工作效率和科学决 工作效率和科学决策。股东大会议
策。股东大会议事规则规定股东 事规则规定股东大会的召开和表决
大会的召开和表决程序。股东大 程序，包括通知、登记、提案的审
会议事规则应列入公司章程或作 议、投票、计票、表决结果的宣布、
6 为章程的附件, 由董事会拟定, 会议决议的形成、会议记录及其签
股东大会批准。如股东大会议事 署、公告等内容，以及股东大会对
规则与公司章程存在相互冲突之 董事会的授权原则，授权内容应明
处, 应以公司章程为准。 确具体。股东大会议事规则应列入
公司章程或作为章程的附件,由董
事会拟定,股东大会批准。如股东大
会议事规则与公司章程存在相互冲
突之处, 应以公司章程为准。
第四十五条 公司召开股东大会的 第四十五条 公司召开股东大会的地
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地点为: 公司住所地或会议通知 点为:公司住所地或会议通知中确
中确定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场, 以现场会 股东大会将设置会场,以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络 形式召开。公司还将提供网络投票
方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东 利。股东通过上述方式参加股东大
大会的, 视为出席。 会的,视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事
第四十七条 独立董事有权向董事会
会提议召开临时股东大会。对独
提议召开临时股东大会。对独立董
立董事要求召开临时股东大会的
事要求召开临时股东大会的提议,
提议, 董事会应当根据
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