股票简称：大理药业 股票代码：603963
大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD
（云南省大理市下关环城西路118号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
特别提示
本公司股票将于2017年9月22日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
大理药业股份有限公司（以下简称“大理药业”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺
1、公司实际控制人杨君祥、尹翠仙、杨清龙以及公司股东杨君卫承诺：“在股份公司股票上市之日起三十六个月（以下简称‘锁定期’）之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。
于锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。
若本人所持股份公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价（以下简称‘发行价’），减持行为将通过竞价交易以及大宗交易的方式进行，本人将至少提前三个交易日通知股份公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。
若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股
票锁定期限将自动延长6个月。
在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。
在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
若本人违反上述承诺，本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归股份公司所有。”
2、公司股东立兴实业、新疆立兴、远山投资承诺：“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。”
3、公司股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（二）上市后稳定公司股价的预案
1、启动股价稳定措施的条件
公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净
资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。
2、股价稳定措施的方式及顺序
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股价稳定措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务。
股价稳定措施的实施顺序如下：
（1）第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
（2）第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：
A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；或
B、公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于
公司最近一年末经审计的每股净资产之条件。
（3）第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：控股股东无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。
单一会计年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。
3、实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10个自然日内召开
董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会决议公告之日起30个自然日内召开股东大会，审议实施回购股
票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实5
施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。
单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起4个月内回购股票：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10个自然日内注销，并及时办理公司减资程序。
4、实施控股股东增持公司股票的程序
（1）启动程序
A、公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30个自然日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。B、公司已实施股票回购计划
公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续3个交易日的收盘价均
已高于公司最近一年度末经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30个自然日内向公司提交增持公司股票的方6
案并由公司公告。
（2）控股股东增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。
控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起4个月内实施增持公
司股票计划：
A、公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计的
每股净资产；
B、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
C、继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。
5、董事、高级管理人员增持公司股票的程序
在控股股东无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足连续3个交易日的收盘价高于最近一年度末经审计的每股净资产之条件，且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东增持公司股票实施完成后的90个自然日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。
董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：
（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度末经审计
的每股净资产；
（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
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（3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（三）有关招股说明书信息披露的承诺
1、公司承诺
就招股说明书信息披露的有关事宜，公司做出如下承诺：
发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将自中国证监会认定有关违法事实之日起30日内依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于发行价并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前30个交易日股份公司股
