上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 克来机电
股票代码 603960
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年一月
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组尚需取得有关审批机关的问询、批准和核准，问询、审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如交易对方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买南通凯淼持有的克来凯盈35%股权。本次交易前，上市公司持有克来凯盈 65%股权；本次交易完成后，克来凯盈将成为上市公司全资子公司。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年8 月 31 日，克来凯盈100%股权的评估值为 26,684.44万元。2019
年 9 月，上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。基于上述评估值及评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35%股权的交易作价为 10,332.00 万元。
本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中 35%以现金支付，65%以上市公司新增发行股份支付。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次购买资产行为的实施。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，南通凯淼持有上市公司控股子公司克来凯盈 35%股权。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款，上市公司关联法人包括“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
基于谨慎性原则，上市公司认定南通凯淼为关联方，因此本次交易构成关联
交易。
三、本次交易不构成重大资产重组
上市公司拟购买克来凯盈 35%股权，根据上市公司、克来凯盈的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 克来机电 拟购买资产 指标占比
资产总额/交易总额 94,063.35 12,059.71 12.82%
资产净额/交易总额 48,875.50 10,332.00 21.14%
营业收入 58,321.81 9,449.21 16.20%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。因本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，故需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，谈士力、陈久康分别持有上市公司 23.20%、21.17%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，谈士力、陈久康分别持有上市公司 22.86%、20.85%股份，仍为上市公司实际控制人；在考虑募集配套资金的情况下（假设本次募集配套资金发行股份数量为 1,946,282 股），谈士力、陈久康分别持有上市公司 22.62%、20.63%股份，仍为上市公司实际控制人。
此外，本次交易前 36 个月内上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成实际控制人变更后 36 个月内向实际控制人及其关联方购买资产的情形。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、标的资产的评估及作价情况
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资资金实
缴到位情况，经交易各方友好协商确定。
本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。截至评估基准日，克来凯盈为上
市公司、南通凯淼间接持有上海众源的持股平台，除持有上海众源 100%股权之 外，克来凯盈未开展其他实质经营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，上 海众源采用资产基础法和收益法进行评估，克来凯盈则采用资产基础法进行评 估，且克来凯盈长期股权投资的评估值按照上海众源评估基准日所有者权益评估 值确定。
根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元，与
母公司口径账面净资产相比评估增值 8,500.00 万元，增值率 46.74%。
考虑到本次评估基准日后上市公司对标的公司的 2,925.00 万元增资款已于
2019 年 9 月实缴到位，经交易双方协商，本次交易最终交易价格为 10,332.00 万
元，具体计算过程如下：
单位：万元
项目 数据 代码
克来凯盈 100%股权评估值（截至 2019 年 8 月 31 日） 26,684.44 A
克来凯盈基准日后增资金额 2,925.00 B
克来凯盈 100%股权交易时价值（评估值+期后增资金额） 29,609.44 C=A+B
克来凯盈 35%股权交易时价值 10,363.30 C *35%
克来凯盈 35%股权最终作价 10,332.00
六、本次交易具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金对价的情况如下：
交易对方 持有克来凯 交易对价（万元） 现金对价（万 股份对价（万 发行股份数量
盈股权比例 元） 元） （股）
南通凯淼 35% 10,332.00 3,616.20 6,715.80 2,614,168
1、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的定价基准
日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前
若干个交易日股票交易均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量）的 90%。
本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，确定本次发行股份
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