上海克来机电自动化工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 上海克来机电自动化工程股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 克来机电
股票代码 603960
交易对方 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二零年一月
公司声明
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员声明和承诺：全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重组尚需取得有关审批机关的问询、批准和核准，问询、审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如交易对方就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构声明
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问上海市锦天城律师事务所承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
评估机构上海申威资产评估有限公司承诺：“如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 释义
一、一般术语
公司、本公司、上市公 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
司、克来机电
标的公司、克来凯盈 指 南通克来凯盈智能装备有限公司
标的资产、拟购买资
产、标的股权、交易标 指 克来凯盈 35%股权
的
目标公司、上海众源 指 上海众源燃油分配器制造有限公司
交易对方、南通凯淼 指 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
南通百淼 指 南通百淼投资管理有限公司
凯璞庭 指 上海凯璞庭资产管理有限公司
合联国际 指 美国合联国际贸易中国有限公司，英文名称：UNITED CMW
INTLTRADING MACRO LIMITED
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
大众联合 指 上海大众联合发展有限公司
CMW 国际 指 美国 CMW 国际贸易有限公司
安亭供销社 指 嘉定区安亭供销合作社
大众实业 指 上海大众工业园区实业发展有限公司
文晟商贸 指 上海文晟商贸有限公司
本次交易/本次重组 指 上市公司拟发行股份及支付现金购买克来凯盈 35%股权，并
向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金/配套融 指 上市公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
资 金
独立财务顾问、华泰联 指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
银信评估 指 银信资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
一汽大众 指 一汽-大众汽车有限公司
上汽大众 指 上汽大众汽车有限公司
除特别指明一汽大众、上汽大众外，在本文中泛指大众品牌
大众汽车 指 （整车、发动机及零配件），以及由大众德国汽车公司投资的
企业集合
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
博世 指 博世（Bosch）是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、
工业技术和消费品及建筑技术的产业。
本特勒 指 德国本特勒汽车工业公司（Benteler）
鹏翎股份 指 天津鹏翎集团股份有限公司（300375.SZ），曾用名天津鹏翎
胶管股份有限公司
《购买资产协议》 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投
资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
审计基准日 指 2019 年 8 月 31 日
评估基准日 指 2019 年 8 月 31 日
最近两年一期/报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-8 月
购买资产发行股份的 指 上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日
定价基准日
重组报告书/报告书 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《上海克来机电自动化工程
《评估报告》 指 股份有限公司拟股份支付及现金支付方式购买涉及的南通克
来凯盈智能装备有限公司股东全部权益价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《适用意见 12 号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
EA211 指 大众一款发动机，一般为 1.2T 、1.4T 等小排量发动机
EA888 指 大众一款发动机，一般为 1.8T、2.0T 发动机，其中又分为第
2 代，第 3 代，第 3.5 代产品
高压燃油分配器、燃油 汽车发动机配套零件，主要功能是保证提供足够的燃油流量
分配管 指 并均匀地分配给各缸的喷油器，同时实现各喷油器的安装和
连接。
高压油管 指 主要用于配套高压燃油分配器的装配，用于连接喷油嘴和油
轨之间的区域，以便燃油顺利进入发动机缸体燃烧。
冷却水管 指 主要使用在发动机部配套燃油分配器的水冷管以及发动机配
套的冷却部分
一品一点、一品多点 指 整车制造商或上级供应商对于一种汽车零部件产品仅向单个
（多个）零部件供应商采购
主机配套厂商 指 整车制造商
以工艺设计为先导，以数控技术为核心，是自动化地完成
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