浙江建业化工股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 浙江建业化工股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 建业股份
股票代码： 603948
收购人之一： 冯语行
住所： 浙江省杭州市拱墅区
通讯地址： 浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
收购人之二： 赵倩
住所： 浙江省杭州市拱墅区
通讯地址： 浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
签署日期：二〇二二年七月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在建业股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在建业股份中拥有权益的股份。
三、收购人具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。
四、本次收购系上市公司原实际控制人冯烈先生逝世而引发的实际控制人变更，收购人冯语行女士通过继承的方式、赵倩女士通过共同财产分割的方式获得上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况 ...... 6 三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司
已发行股份 5%的情况...... 6
四、收购人之间的一致行动关系 ...... 6 五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同
业竞争 ...... 6
第三节 收购决定及收购目的 ...... 7
一、本次收购的目的...... 7
二、未来 12 个月股份增持或处置计划 ...... 7
第四节 收购方式 ...... 8
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 8
二、本次收购的具体情况...... 8
三、收购人所持公司股份是否存在任何权利限制 ...... 9
第五节 资金来源 ...... 10
第六节 免于发出要约的情况 ...... 11
一、免于发出要约的事项及理由 ......11
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......11
第七节 后续计划 ...... 13 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划 ...... 13 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划 ...... 13
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 13 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修
改的草案...... 13
五、对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划 ...... 14
六、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14
第八节 对上市公司的影响分析...... 15
一、对上市公司独立性的影响...... 15
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 15
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 15
第九节 与上市公司之间的关联交易...... 16
第十节 前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 17
第十一节 其他重大事项 ...... 18
收购人声明 ...... 19
第十二节 备查文件 ...... 22
一、备查文件...... 22
二、备查地点...... 22
附表 ...... 25
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
公司、上市公司、建业股份 指 浙江建业化工股份有限公司
本报告书/收购报告书 指 浙江建业化工股份有限公司收购报告书
收购人 指 冯语行、赵倩
收购人通过继承及共同财产分割方式直接和间接合计
本次收购 指 控制上市公司 81,757,143 股股份，取得上市公司
50.3028%权益的事项
建屹投资 指 建德建屹投资咨询合伙企业（有限合伙），为持有公
司 0.5537%股份的股东
建业投资 指 建德建业投资咨询有限公司，为持有公司 1.6859%股份
的股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 建业股份股东大会审议通过的《浙江建业化工股份有
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
交易所/上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/证券登记结算公 指 中国证券登记结算有限责任公司
司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本收购报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人一
姓名：冯语行
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301**************
住所：浙江省杭州市拱墅区*******
通讯地址：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：曾任北京明思力公关顾问有限公司上海分公司顾问，太古地产有限公司物业营运主任等职务。现任北京福莱希乐国际传播咨询有限公司高级经理；建业股份董事长。
截至本报告书签署日，冯语行女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（二）收购人二
姓名：赵倩
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301**************
住所：浙江省杭州市拱墅区*******
通讯地址：浙江省建德市梅城镇严东关路 8 号
其他国家或地区居留权：无
最近五年任职情况：退休
截至本报告书签署日，赵倩女士最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。二、收购人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
除因本次收购而直接或间接控制上市公司及其子公司、建屹投资、建业投资外，收购人不存在其他控制企业。
三、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除建业股份外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、收购人之间的一致行动关系
冯语行系公司原实际控制人冯烈先生之女，赵倩系原实际控制人冯烈先生之配偶，赵倩与冯语行为母女关系。冯语行、赵倩为公司共同实际控制人，存在一致行动关系。
五、收购人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在同业竞争
收购人所从事的业务与上市公司的业务不存在同业竞争或者潜在同业竞争。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2022 年 6 月 19 日，公司原实际控制人冯烈先生逝世。根据《民法典》的相
关规定及杭州市国立公证处出具的（2022）浙杭证民字第 8923 号《公证书》，赵倩女士、冯语行女士依法取得或继承冯烈先生生前持有的建业股份、建屹投资、建业投资的相关权益，导致收购人直接及间接拥有的建业股份的权益发生变动。二、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来 12 个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人均未在上市公司中拥有权益。
二、本次收购的具体情况
公司原控股股东、实际控制人冯烈先生于 2022 年 6 月 19 日逝世，其生前直
接持有公司股份情况如下：
1、直接持有公司股份 80,707,081 股，占公司总股本 162,530,000 股的
49.6567%。
2、间接持有公司股份合计 1,050,062 股，占公司总股本的 0.6461%。具体包
括：（1）持有建屹投资 1,216,000 元出资份额，占建屹投资注册资本 2,880,000元的 42.2222%。该合伙企业持有建业股份 900,000 股，占总股本的 0.5537%，其中冯烈先生通过建屹投资间接持有建业股份 380,000 股，占总股本的 0.2338%；（2）持有建业投资 1,206,105 元出资，占建业投资注册资本 4,932,105 元的24.4542%，该公司持有建业股份 2,740,072 股，占总股本的 1.6859%，其中冯烈先生通过建业投资间接持有 670,062 股，占总股本的 0.4123%。
冯烈先生生前并未就公司相关的股东权益性资产的继承事项有过遗嘱或遗赠事项，也不存在其他人对冯烈先生在公司的直接与间接股东权益主张权利。根据杭州市国立公证
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