证券代码：603948 证券简称：建业股份 公告编号：2020-033
浙江建业化工股份有限公司
关于收购杭州新德环保科技有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
浙江建业化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、
“甲方”）于 2020 年 8 月 26 日与杭州新德环保科技有限公司（以下简称“标的公
司”、“丙方”）之自然人股东吴建华、黄桂香、韩媛（以下简称“现有股东”或
“交易对方”、“乙方”）签署了《浙江建业化工股份有限公司与吴建华、黄桂香、
韩媛关于杭州新德环保科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协
议》”）。公司拟以支付现金方式购买标的公司现有股东合计持有标的公司 100%
的股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。本次收购对价为人民币 15,800
万元，公司拟使用自有资金支付。
本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不存在重大法律障碍。
本次收购事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，根据《公司章程》和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项无需股东大会审议通过。一、本次收购概述
（一）2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于公司收购杭州新德环保科技有限公司 100%股权的议案》，并于同日与交易对方签署
了《股权转让协议》,约定公司以支付现金方式购买现有股东合计持有标的公司 100%的股权，交易对价为人民币 15,800 万元。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次收购的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司以市场法对标的公司股东全部权益进行评估值为基础，由交易双方协
商确定。截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司全部股东权益的评估值为
161,913,400 元，与账面价值 94,135,737.79 元相比，评估增值 67,777,662.21 元，增值率
为 72.00%。
（二）本次收购已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事就董事会召开程序、表决程序、评估机构的专业能力等事项发表了明确的同意意见。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项无需公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、吴建华
姓名：吴建华
性别：男
国籍：中国
身份证号：3301061965********
住所：杭州市西湖区西溪诚园
最近三年任职情况：标的公司控股股东、实际控制人，标的公司原执行董事、总经理。2、黄桂香
姓名：黄桂香
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301261960********
住所：浙江省建德市新安江街道建工路
最近三年任职情况：标的公司财务部会计、监事。
3、韩媛
姓名：韩媛
性别：女
国籍：中国
身份证号：3301821989********
住所：杭州市下城区体育场路 153 号
最近三年任职情况：标的公司自然人股东。
截至本公告披露日，上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）除上述交易对方外，未涉及与本次交易有直接关系的其他当事人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：杭州新徳环保科技有限公司
法定代表人：曹孟云
设立日期：2002 年 6 月 24 日
注册资本：2,517.12 万元
统一社会信用代码：91330182740517750X
住所：浙江省杭州市建德市梅城镇新胜路 7 号
经营范围：医药废物、有机溶剂废物、精（蒸）馏残渣、染料涂料废物、感光材料废物、其他废物的收集、贮存、利用；生产：中间产品：甲醇、二氯甲烷、丙酮、异丙醇、乙醇、乙酸乙酯、氮[压缩的]；产品：异丙醇、甲苯、丙酮、乙酸乙酯、醇基燃料、稀释剂、五水四甲基氢氧化铵晶体、25%五水四甲基氢氧化铵溶液、三乙胺、N,N-二乙基乙醇胺、N,N-二异丙基乙胺；有机溶剂废物处理技术的开发，特种胺产品技术的开发；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，标的公司股东情况如下：
序号 股东 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 吴建华 2,270.44 2,270.44 90.20
2 黄桂香 123.34 123.34 4.90
3 韩媛 123.34 123.34 4.90
合计 2,517.12 2,517.12 100
（二）标的公司主营业务及主要产品
标的公司主营业务包括危险废物处置、精细化工产品生产销售两大领域，主要从事废有机溶剂回收处置及特种有机胺的生产及销售。
自 2009 年首次取得危险废物处置许可证以来，标的公司废有机溶剂资源化年综合
利用批复产能为 12,700 吨。标的公司拥有的《危险废物经营许可证》覆盖六大类、二十四小类废物，包括医药废物 HW02、有机溶剂废物 HW06、精（蒸）馏残渣 HW11、染料、涂料废物 HW12、感光材料废物 HW16、其他废物 HW49。
精细化工产品生产方面，标的公司特种胺产品具备 3,000 吨/年批复产能，开发了N,N-二异丙基乙胺、N,N-二乙基乙醇胺、25%五水四甲基氢氧化铵等系列产品，广泛应用于医药、农药、涂料、硅油、橡胶硅及电子屏幕清洗等方面。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
总资产 113,526,896.83 112,042,300.94
总负债 20,003,266.06 17,906,563.15
净资产 93,523,630.77 94,135,737.79
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
营业收入 74,716,659.02 11,776,343.47
营业利润 7,130,530.42 680,351.73
净利润 6,644,333.02 612,107.02
注：上述财务数据已经具备证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2020〕8906号《审计报告》。
本次公司拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形。本次公司收购标的公司的全部 100%股权，不涉及标的公司其他股东需放弃优先购买权的情形。
（五）标的公司最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
最近 12 个月内，除因本次收购进行的评估事项外，标的公司不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。
（六）标的公司的评估情况
1、本次评估的基本情况
公司聘请具有从事证券、期货从业资格的坤元资产评估有限公司对标的公司截至
评估基准日 2020 年 3 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并出具了《浙江建业化工
股份有限公司拟收购股权涉及的杭州新德环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕408 号）。
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司经审计后的账面价值总资产为
112,042,300.94元，总负债为 17,906,563.15元，股东权益为 94,135,737.79 元。
采用资产基础法评估后，标的公司股东全部权益的评估价值为 130,831,571.48 元，
与账面价值 94,135,737.79 元相比，评估增值 36,695,833.69 元，增值率为 38.98%。
（2）市场法评估结果
采用市场法评估后，在评估基准日 2020 年 3 月 31 日，标的公司股东全部权益价
值为 161,913,400 元，评估增值 67,777,662.21元，增值率 72.00%。
2、评估结果分析及最终结论
标的公司截至评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市场法评估后的股东全部权益价值
为 161,913,400 元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 130,831,571.48 元，两者相差 31,081,828.52 元，差异率为 19.20%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业商誉、资质、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与市场法两种方法下的评估结果产生差异。
市场法的评估结果是将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较分析对比的基础上得出。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估人员所收集的资料，本次采用交易案例比较法进行评估。评估人员选取了危废处理和精细化工行业在运营上和财务上与被评估单位有相似特征的交易案例；将可比交易案例中的交易对象与被评估单位进行对照比较，选择适当的价值比率；采用适当的方法，对交易日期、资产负债情况、盈利能力、运营能力及其他事项等方面的差异进行修正、调整，最终确定被评估单位的股权价值。而且各可比公司的交
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