证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2018-008
益丰大药房连锁股份有限公司
关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特提提示：
重要内容提示：
交易基本情况：公司之全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司（以下
简称“江苏益丰”）与贾振斌、吕萍以及无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药（重组后的九州医药以下简称“标的公司”），资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后标的公司51%的股权，交易价格为：168,300,000元。
本次交易重组方案：九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药，资产
重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，这些资产和业务包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议
审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况：江苏益丰与贾振斌、吕萍以及九州医药、九州大药房签署《重组收购框架协议》，九州药房将旗下资产和业务重组注入九州医药，资产重组后，标的公司共持有62家零售药店资产和业务，江苏益丰再购买重组后九州医药51%的股权，交易价格为：168,300,000元。
本次交易重组方案：贾振斌、吕萍、九州药房是九州医药的股东，贾振斌、吕国平是九州药房的股东。贾振斌、吕国平、九州药房将其持有的零售药店资产和业务注入九州医药，资产重组后的标的公司共持有62家零售药店资产和业务，包括但不限于62家零售药店的医药零售经营网络、固定资产（不包括房屋所有权、土地使用权和其他建筑物）、低值易耗品、门店装修、品牌使用权、会员信息等有形或无形的经营性资产以及符合约定条件的存货。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
（二）上述收购事项经公司2018年1月5日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司收购无锡九州医药连锁有限公司51%股权的议案》。同时，董事会授权管理层办理本次交易的一切手续，包括但不限于根据《重组收购框架协议》签署正式股权转让协议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易各方情况介绍
1、贾振斌，男，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药、九州大药房股东、法定代表人。
2、吕萍，女，中国国籍，住所：无锡市滨湖区万科城市花园一区8号XXX室，九州医药股东。
贾振斌与吕萍为夫妻关系。
3、九州医药基本情况：
公司名称：无锡九州医药连锁有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9132020066638002X11
注册地址：无锡市红星路541号二楼
法定代表人：贾振斌
注册资本：800万元
成立日期：2007年8月28日
经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
无锡市九州大药房有限公司 5.40 0.675%
贾振斌 421.60 52.70%
吕萍 373.00 46.625%
合计 800.00 100.00%
4、九州大药房基本情况：
公司名称：无锡市九州大药房有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91320203753915467P
注册地址：无锡市红星路541号
法定代表人：贾振斌
注册资本：80万元
成立日期：2003年9月22日
经营范围：药品零售（按许可证所列项目经营）；医疗器械、健身器材、体育用品、食品、眼镜的销售；百货的零售；道路普通货物运输；小件寄存服务；会议及展览服务；营养健康咨询服务（不含诊疗性质）；市民卡代缴费服务；医院（凭有效资质证书经营）；验光配镜服务。
股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
贾振斌 48.00 60.00%
吕国爽 32.00 40.00%
合计 80.00 100.00%
三、 交易标的情况介绍
公司对贾振斌、吕萍控制的九州医药及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、重组后的标的公司，拥有62家药店，经营面积13,307平方米，其中，6家药店具有医保定点药品零售资格。这62家药店的资产及盈利情况：2016年12月31日的资产总额为5,299.84万元，净资产为1,678.54万元，2016年度营业收入为16,829.55万元（不含税），净利润为1,346.36万元；2017年11月30日的资产总额为5，525.70万元，净资产为1,652.85万元，2017年1-11月的营业收入为
18,877.79万元（不含税），净利润为1,359.20万元。（数据未经审计）
3、本次交易的定价原则
本次交易由双方协商定价。根据协议约定，重组后的标的公司 100%股权整
体估值为33,000万元，本次收购标的公司51.00%的股权的交易价款为16,830万元。
定价依据主要来自以下方面：
（1）标的公司62家直营门店过往良好的经营情况。双方约定，2018年1月1日起至2020年12月31日止为承诺期，承诺期内第一年净利润为1,725万元、零售含税销售额为25,725.00万元，第二年承诺净利润1,983.00万元、零售含税销售额为27,011.00万元，第三年承诺净利润2,281万元、零售含税销售额为28,361.00万元。同时双方同意，若62家门店承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，双方不再调整估值；如若未完成时，则按照协议约定的条款进行估值调整。
（2）转让方在承诺期（2018年-2020年）业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据。
（3）上述62家药店位于无锡市区，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，单店产出明显高于同行平均水平。经过多年的经营，“九州”的品牌在无锡市形成了稳定的客户群和良好的市场声誉。
4、根据协议约定，交易对方将负责将上述零售药店的经营商铺和分租商铺以租赁合同形式全部转签或续签至九州医药名下，可以确保收购后长期稳定经营。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与贾振斌、吕萍、九州医药、九州药房签署《重组收购框架协议》。
根据交易对手提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后，购买重组后标的公司 51.00%的股权，交易价格为：人民币壹亿陆仟捌佰叁拾万元整（168,300,000元）。
2、估值调整及未来三年的业绩承诺
（1）业绩承诺。本次协议约定自2018年1月1日起至2020年12月31日
止，三年内（以下简称“承诺期”），对标的公司2018年1月1日前开业的门店
的考核业绩指标（年净利润是指标的公司经审计合并报表中的净利润）作出如下承诺：
单位：万元
2018年度 2019年度 2020年度
净利润 零售含税销售额 净利润 零售含税销售额 净利润 零售含税销售额
1,725.00 25,725.00 1,983.00 27,011.00 2,281.00 28,361.00
(2)估值调整。标的公司的 100%股权整体作价视承诺期标的公司实际净利
润和含税销售完成情况进行调整。协议约定标的公司承诺期考核净利润和考核含税销售均完成时，则标的公司 100%股权整体作价不做调整；若承诺期累计利润未完成，则标的公司100%股权整体作价调减：【1-（承诺期累计实际净利润÷承诺期累计考核净利润指标）】×33,000 万元； 若承诺期累计年零售含税销售未达成，则标的公司100%股权整体作价调减:【1-（承诺期累计实际销售÷承诺期累计考核销售指标）】×3×33,000万元；标的公司的100%股权整体作价调减数为上述利润考核调减数与上述销售考核调减数的较高值。
（3）股权补偿及现金补偿。股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担： 补偿股权比例=(调整前标的公司 100%股权整体估值*51.00%)/调整后标的公司100%股权整体估值- 51.00%。
当若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿时，乙方应以现金方式对甲方履行补
