证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2022-053
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后新
公司 70%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”、“益丰药房”）子公司石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称“新兴药房”或“甲方”）与交易对手方李军、董军生（以下简称“乙方”）以及唐山市德顺堂医药连锁有限公司（以下简称“德顺堂”或“丙方”）共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，由乙方或乙方指定的第三方出资设立新公司（新公司名称拟定为唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司，以工商核准为准，以下简称“新公司”），新公司设立后，将唐山德顺堂全部业务和相关资产注入新公司。新兴药房购买重组后的新公司70%股权，重组后的新公司70%股权的收购价格不超过人民币11,900.00万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
一、交易概述
（一）为巩固公司在华北区域的市场地位，提升公司的盈利能力。2022年7月18日，新兴药房与李军、董军生共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，由李军、董军生或指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将德顺堂全部业务和相关资产注入新公司后，公司购买重组后新公司70%的股权。新公司将持有85家门店经营资产，包括有形资产和无形资产。
2022年7月18日，公司召开的第四届董事会第十二次会议以9票同意，0票反
司70%股权的议案》。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本次交易拟使用2020年可转换公司债之新建连锁药店项目募集资金支付，因涉及募投项目实施主体及实施方式变更，公司履行了相关审议程序，详见同日披露的《关于对2020年可转债募集资金投资项目之“新建连锁药店项目”变更的公告》。董事会授权管理层办理本次交易的相关手续。
二、交易对方基本情况
1、李军，女，中国国籍，住所：河北省唐山市路北区兴源道天源里*****，
身份证号码：1302031977********。
2、董军生，男，中国国籍，住所：河北省唐山市路北区兴源道天源里*****，
身份证号码：1302211976********。
截至本公告披露日，交易对方的资信状况良好，公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后的新公司“唐山新兴德顺堂医药连锁有限公司（以工商核定为准）” 70%股权，德顺堂全部业务和相关资产将注入新公司。
2、唐山市德顺堂医药连锁有限公司基本信息
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省唐山市路北区新华西道43号财富中心17层
法定代表人：董军生
注册资本：500.00万人民币
成立时间：2014年2月19日
主要经营范围：药品零售；保健食品、医疗器械、消杀用品、日用品、化妆品、食用农产品批发零售；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、策划创意服务、会议及展览服务；诊所服务（限分支经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
董军生 300.00 60.00
李军 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
主要财务指标：
单位：万元
项目 2021年12月31日（经审计） 2022年5月31日（经审计）
资产总额 8,351.27 8,596.55
负债总额 7,716.32 7,821.13
所有者权益 634.95 775.42
项目 2021年度 2022年1-5月
营业收入 19,100.74 6,710.54
净利润 71.33 141.99
注：上述财务数据已经唐山宗信会计师事务所（普通合伙）审计并出具了标准无保留意见宗审字（2022）042号审计报告。
3、权属情况
本次签署的协议中，交易标的为唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组后的新公司。为避免或有负债等风险，由乙方或乙方指定且实际控制的第三方出资设立新公司，将德顺堂现有全部业务和相关资产注入或变更至新公司后，对新公司股权进行转让。所指资产包括但不限于德顺堂公司及其门店经营场地租赁使用权，账面及实物固定资产、低值易耗品，现有门店装修及含货架、空调、电脑等在内的全部设施设备及资产，商品存货，唐山市德顺堂医药连锁有限公司品牌字号使用权及顾客会员信息、软件，85家门店与经营相关的资质以及所有的无形资产和有形资产。
四、交易标的评估、定价情况
1、定价情况及依据
本次交易中涉及的拟注入新公司的85家门店经营资产组由公司聘请具有证券资质的开元资产评估有限公司出具了开元评报字[2022]0599号资产评估报告。
此次评估范围为拟注入新公司的85家门店经营资产，包括固定资产、存货、应收账款等。此次评估采用了收益法，对上述拟注入新公司的85家门店经营资产组于评估基准日2022年5月31日的市场价值进行了评估，评估值为17,116.00万元。
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合宏观因素、行业分析以及标的公司目前经营情况、历史财务表现等各方面，从收入及成本等方面均对标的公司进行了合理的预测。评估依据与结果具有一定的合理性。
经双方协商一致，新公司100%股权最终定价为17,000.00万元，公司购买新公司70%股权，交易定价为11,900.00万元。
2、定价合理性分析
德顺堂85家门店均位于唐山市，门店位置佳，区域集中度较高，经过多年经营，其在经营区域具有较高的市场占有率、顾客满意度和品牌影响力，与公司积极拓展华北市场的发展战略匹配度高，项目整体发展前景良好。
参照当前市场现况，中小连锁的销售收入数据往往更加客观，更能体现连锁药店的经营实际，作为参考指标也更加可比，交易市销率因此成为药品零售并购市场较为常见的估值和定价依据之一。公司支付11,900.00万元购买新公司70%股权，按德顺堂公司2021年销售收入19,100.74万元计算，交易市销率为0.89倍。公司选取了近期同行业按市销率估值的可比收购案例，相关情况统计如下：
公司名称 成交价格（万元） 标的资产 财务数据基准日 市销率
健之佳 7,148 中兴医药 100%股权 2021 年 4 月 0.86
漱玉平民 28,800 齐河秦耀 100%股权 2021 年 8 月 1.13
老百姓 6,899 江苏百佳惠 49%股权 2021 年 3 月 0.87
大参林 7,424.4 保定盛世华兴 46%股权 2019 年 3 月 1.01
平均值 0.97
益丰药房 11,900 德顺堂新设公司 70%股权 2022 年 5 月 0.89
从上述数据对比结果来看，本次交易对价与市场同期案例估值相近，本次交易定价具备合理性。
3、对新公司未来收入及净利润预测的情况说明
公司自2015年上市以来，成功完成了近百起同行业的并购整合，积累了丰富的同行业并购整合经验，建立了一支专业的并购整合团队和精细化的并购整合流
程，通过对并购标的组织架构、商品结构、绩效考核以及运营流程等的优化和提升，赋能并购标的，确保并购标的在原有基础上实现收入和盈利能力的持续提升。
经测算，新公司2022年营业收入将达到17,993.54万元，净利润将达到797.92万元。具体预测情况如下：
（1）营业收入增长
受益于新建门店和门店批量医保开通，2021年度，唐山德顺堂实现营业收入19,100.74万元，同比2020年营业收入14,474.66万元，增速为31.96%。公司预计并购整合完成后，通过对其组织架构、商品结构、绩效考核以及运营流程等多方面的优化和提升，同时，考虑到2022年唐山市受到的疫情影响较为严重，以及整合期可能形成的经营影响，谨慎估计，新公司2022年实现营业收入将不低于17,993.54万元，2023年营业收入将达到19,666.00万元。
（2）净利润增长
受制于上游议价能力以及自身经营管理等多方面的因素，2021年度，唐山德顺堂实现净利率0.37%，净利润为71.33万元，对比公司同区域的子公司石家庄新兴药房连锁有限公司,新兴药房2021年度净利率7.65%，尚有较大差距，具备较大的提升空间。公司将通过对其供应链和商品结构的优化调整，实现目标公司毛利率和净利率的持续提升；同时，通过对其组织架构、绩效考核以及营运流程和管理系统的全面整合，实现人均劳效提升和费用率的下降。经测算，新公司净利率提升4.06个百分点，即可实现797.92万元的净利润。
以上预测不排除受到疫情、行业重大政策变化与市场竞争等风险带来的影响，请投资者注意投资风险、理性投资。
4、其他说明
本次交易中对应的新公司账面价值为1,190.00万元，成交价格为11,900.00万元，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，本次收购存在因未来整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉产生减值，从而可能出现降低公司盈利水平的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将加大并购团队力量，派驻专业的项目整合小组加快推动项目交割、重组及过户工作，控制好资产交付与付款进度，最大限度的控制项目交割风险；收购完成后，公司将在商品规划、人员整合、业务规范、管理系统升级等方面进行
全面整合，确保项目平稳过渡的基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、交易各方
甲方：石家庄新兴药房连锁有限公司
乙方：李军、董军生
丙方：唐山市德顺堂医药连锁有限公司
2、标的股份
甲方、乙方与丙方共同签署《唐山市德顺堂医药连锁有限公司重组收购框架协议》，乙方、丙方同意在本协议签订后，
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