证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2016-010
益丰大药房连锁股份有限公司
关于收购韶关市乡亲药房连锁有限公司持有的51家门店资产和业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易基本情况：益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲
方”）与谢文、朱自林、谢武、赵菊良、李星荣、曾广文、谢检（以下简称“乙方”）以及韶关市乡亲药房连锁有限公司（以下简称“乡亲药房”或“丙方”）签署《韶关市乡亲药房连锁有限公司重组收购框架协议》，由乙方指定的第三方（“指定的第三方”）出资设立目标公司“韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司”(以下简称为“目标公司”)，乙方以及丙方将其持有的51家零售门店资产和业务注入目标公司，本公司将向乙方指定的第三方购买目标公司100%股权，购买价格为：9,900.00万元+（目标公司净资产-目标公司固定资产评估价值）。
本次交易重组方案：谢文、朱自林、谢武、赵菊良、李星荣、曾广文、谢
检以及乡亲药房将其持有的51家零售门店资产和业务注入目标公司，资产重组后的目标公司共持有51家零售门店资产和业务，资产和业务包括51家零售门店的无形资产（包括且不限于医药零售经营网络、品牌使用权、顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于货架、空调、电脑、门店装修、符合约定条件的存货等）。目前，本次交易的审计评估工作尚未开展，预计3个月完成重组，公司将及时发布进展公告。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
一、 交易概述
1、交易基本情况：公司与谢文、朱自林、谢武、赵菊良、李星荣、曾广文、谢检以及乡亲药房签署《韶关市乡亲药房连锁有限公司重组收购框架协议》，由乙方指定的第三方（“指定的第三方”）出资设立目标公司“韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司” (以下简称为“目标公司”)，乙方以及丙方将其持有的51家零售门店资产和业务注入目标公司，本公司将向乙方指定的第三方购买目标公司100%股权，购买价格为：9,900.00万元+（目标公司净资产-目标公司固定资产评估价值）。
2、本次交易重组方案：谢文、朱自林、谢武、赵菊良、李星荣、曾广文、谢检以及乡亲药房将其持有的51家零售门店资产和业务注入目标公司，资产重组后的目标公司共持有51家零售门店资产和业务，资产和业务包括51家零售门店的无形资产（包括且不限于医药零售经营网络、品牌使用权、顾客会员信息、软件及相关资质等）和经营性资产（包括且不限于货架、空调、电脑、门店装修、符合约定条件的存货等）。
二、 交易各方情况介绍
1、谢文，男，中国国籍，住所：湖南省邵东县两市镇昭阳路9号，系乡亲药房股东和法定代表人。
2、朱自林，男，中国国籍，住所：广东省韶关市武江区工业西路88号长城世家17栋102房，系乡亲药房股东、总经理。
3、谢武，男，中国国籍，住所：湖南省邵东县团山镇双江村沙子组13号，系乡亲药房股东。
4、赵菊良，男，中国国籍，住所：湖南省邵东县砂石镇农兴堂村德周坝组30号，系乡亲药房股东。
5、李星荣，男，中国国籍，住所：湖南省邵东县流泽镇两兴村3组16号，系乡亲药房股东。
6、曾广文，男，中国国籍，住所：湖南省邵东县团山镇优胜村新焕组10号，系乡亲药房股东。
7、谢检,男，中国国籍，住所：湖南省邵东县团山镇双江村沙子组12号，系乡亲药房股东。
三、 交易标的情况介绍
公司对乙方、乡亲药房及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约的能力。
1、交易标的基本情况
韶关市乡亲药房连锁有限公司基本情况：
公司名称：韶关市乡亲药房连锁有限公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：91440200668211190E
注册地址：韶关市浈江区南郊三公里怡园新邨四号楼201号
法定代表人：谢文
注册资本：人民币壹佰万元
成立日期：2007年11月09日
经营范围：批发、零售（连锁）：中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素制剂、生物制品（疫苗除外）；保健食品，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），日杂用品，化妆品；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东信息：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
谢文 51.50 51.50%
朱自林 4.40 4.40%
谢武 22.00 22.00%
赵菊良 7.20 7.20%
李星荣 7.20 7.20%
曾广文 4.20 4.20%
谢检 3.50 3.50%
合计 100.00 100.00%
2、交易标的业务情况
乙方及乡亲药房持有的51家门店2015年度含税销售额约13,601.59万元（数据未经审计）；51家药店经营面积为7,245.00㎡，其中，37家药店具有医保定点药品零售资格。
所属区县 门店数 经营面积(㎡) 医保数
韶关市区 21 3,730.00 18
韶关市下翁源县、始
26 2,945.00 15
兴县等8个县市
清远市区 4 570.00 4
合计 51 7,245.00 37
乡亲药房成立于2007年，是韶关地区连锁药房企业最具影响力品牌，在当地拥有良好的市场口碑和品牌号召力。51家门店主要分布在韶关市区及其下属县市，大部分门店所处商业地段较佳，门店网点资源好，客流量较大，主力门店大多都拥有医保定点资质，拥有1万元日销售额的门店有14家，药店总经营面积达
7,245.00平方米。
根据协议约定，乙方及乡亲药房负责将现有租赁使用权的51家门店的经营门面以租赁合同形式全部转签或续签至目标公司名下，可以确保收购后长期稳定经营。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
1、协议主体及价格
经协商，公司与乙方、乡亲药房签署《重组收购框架协议》。
根据交易对方提供的门店资料及资质、门店销售数据，结合公司收购人员实地尽职调查，经双方协商一致后初步确定目标公司100%股权的收购价格为：
9,900.00万元+（目标公司净资产-目标公司固定资产评估价值）。
2、本次收购以现金支付
收购价款支付期限 金额（万元）
协议签署生效后5个工作日内 1,000.00
完成部分资产、业务、人员转入和工商登记股权转让协议签订后5个
3,000.00
工作日内
完成资产、业务、人员转入和交割且完成新公司股权转让变更工商登
4,455.00
记后5个工作日内
完成资产、业务、人员转入和交割，新公司股权转让变更工商登记完 945.00
成三个月后且收到付款通知单后5个工作日
余款付清为完成全部资产交割，新公司股权转让变更登记完成第六个
余款
月后且收到付款通知单后5个工作日
3、违约条款：本协议解除前，交易对方不得与其他第三方进行与本协议相同或相关的交易洽谈；除本协议约定的解除情形外，任何一方单方面解除本协议；交易对方不得在本协议所涉及的门店原址现有市场范围内开办药房。否则，构成严重违约，承担相应的违约责任。
五、 收购目的及对公司的影响
1、资产重组后的目标公司共有51家零售药店资产和业务，日销售超过万元的门店有14家。这些门店大部分在韶关市及其辖区县市内，资质优良，拥有良好的市场口碑和品牌号召力。本次收购完成后，公司将通过降低商品采购成本、提升专业服务水平及代理品种销售占比等措施，不断提升销售和毛利率水平；同时，公司以当地的品牌影响力及营销能力，迅速扩大区域销售规模。韶关市地处广东省北部，与公司总部所在地湖南省交界，收购完成后，有利于公司在湖南省、广东北部市场的协同发展，符合公司“巩固中南华东，拓展全国市场”战略布局。2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易仅为收购框架协议，标的公司相关审计评估工作正在开展，敬请投资者注意风险。
5、本次交易符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力，提高本公司在行业内的竞争实力，对于本公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
因本次交易完成后将目标公司将纳入公司合并报表范围，本次收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。虽然公司在以往收购资产过程中形成的商誉未发性过减值情形，同时，公司在本次收购完成后，将通过降低采购成本、引入公司代理品种营销模式等，不断提升毛利率水平，从而确保收购目标。但是仍然不排除本次收购未来因整合不顺利、宏观经济变化等原因导致商誉
