证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2019-024
博敏电子股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年3月16日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2019年3月26日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过关于公司《2018年年度报告》及其摘要的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于公司《2018年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过关于公司《2018年度董事会工作报告》的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过关于公司《2018年度独立董事述职报告》的议案。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于公司《2018年度财务决算报告》的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过关于公司续聘会计师事务所的议案。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》真实、准确地反映了公司2018年度财务状况和经营成果。根据公司2018年度审计业务执行情况，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2019年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过关于公司2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的议
案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2019年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：临2019-026）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过关于公司2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2019年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》（公告编号：临2019-027）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于公司2018年度利润分配预案的议案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润67,466,748.59元，减去母公司提取10%的法定盈余公积6,746,674.86元，减去公司2018年派发的普通股股利11,045,100.00元，截至2018年12月31日公司累计未分配利润为467,555,734.47元。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案》等文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截止2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735.00元，剩余未分配利润结转至下一年度。同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股，本次转增后总股本为315,038,283股。
公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业。在日常经营过程中，为提高市场竞争力将持续优化产品结构，仍需阶段性地投入研发项目及对设备升级改
造，对运营资金的需求量较大。鉴于目前公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍将面临项目资本支出压力及快速发展阶段日益增长的大额流动资金需求，在综合考虑《公司章程》规定的分红承诺基础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项目建设及业务拓展，减少融资压力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更好地回报投资者。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过关于确认2018年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过关于公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2019-029）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，华创证券有限责任公司出具了《2018年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有
关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
十五、逐项审议通过关于公司本次公开发行A股可转换公司债券方案的议案。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币79,429.00万元（含79,429.00万元）。具体募集资金数额将提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证
