中科软科技股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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中科软科技股份有限公司
Sinosoft Co.,Ltd
（北京市海淀区中关村新科祥园甲 6 号楼）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
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声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次公开发行新股数量不超过 4,240.00 万股，占发行后
公司总股本的比例不低于 10%。 本次发行股份全部为公
开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。最终发行
数量以中国证监会核准的数量为准
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格
人民币 【】元/股， 具体发行价格由发行人和保荐机构 （主
承销商）协商确定，包括但不限于通过向询价对象进行
询价，根据询价价格并结合市场情况确定发行价格（或
者按照中国证监会认可的其他方式确定）
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 4,240.00 万股
保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年【】月【】日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人软件所承诺：
自中科软股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
软件所直接或间接持有的中科软股份，也不由中科软收购该部分股份。
若中科软上市后 6 个月内发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价
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（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票
在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应
调整）的情形，软件所所持中科软股票的锁定期限自动延长 6 个月。
因中科软进行权益分派等导致软件所直接或间接持有的股份发生变化的，亦
遵守上述规定。
软件所愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
持股 5%以上股东海国投、郭丹承诺:
自中科软首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前直接或间接持有的中科软股份，也不由中科软回购该等股份；中科
软上市后 6 个月内，如中科软股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 其直接或间接持有中科软股票的锁定期
限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司董事、监事及高级管理人员承诺:
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前
本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份
的锁定手续。
本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理
人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。
本人不会将所持有的发行人股票在买入后六个月内卖出， 亦不会在卖出后六个月
内又买入。本人离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除
息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守
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上述规定。
上述承诺均不因本人职务变更或离职等原因而终止。如本人因未能履行上述
承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的五日内将
前述收入支付给发行人指定账户。
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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目 录
声明及承诺......................................................... 2
目 录.............................................................. 6
重大事项提示...................................................... 11
一、股份限售安排及自愿锁定承诺...................................11
二、关于公司股价稳定措施的预案及承诺.............................13
三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ......................19
四、填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺...............21
五、本次发行招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.....23
六、本次发行上市后的股利分配政策.................................24
七、发行前滚存利润的分配安排.....................................30
八、未能履行承诺约束措施的承诺...................................30
九、重大风险提示.................................................33
第一节 释义....................................................... 36
一、基本术语.....................................................36
二、专业术语.....................................................39
第二节 概览....................................................... 42
一、发行人基本情况...............................................42
二、发行人控股股东及实际控制人...................................44
三、发行人主要财务数据及财务指标.................................45
四、本次发行情况.................................................47
五、募集资金用途.................................................47
第三节 本次发行概况 ............................................... 49
一、本次发行基本情况.............................................49
二、本次发行的有关当事人.........................................50
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................52
四、与本次发行上市有关的重要日期.................................52
第四节 风险因素................................................... 53
一、行业竞争风险.................................................53
二、产业政策变化风险.............................................53
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三、业务风险.....................................................54
四、财务风险.....................................................56
五、募投项目实施风险.............................................57
六、股权分散的风险...............................................58
七、净资产收益率、每股收益下降的风险.............................58
八、证券市场波动风险.............................................58
九、经营业绩大幅下滑的风险.......................................59
第五节 发行人基本情况 ............................................. 60
一、发行人基本情况...............................................60
二、发行人设立及重组改制情况.....................................60
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.....................63
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性................112
五、发行人的股权结构和组织结构..................................114
六、发行人控股子公司及参股公司情况..............................118
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情况
................................................................140
八、发行人股本情况..................................
