中科软科技股份有限公司
Sinosoft Co.,Ltd
（北京市海淀区中关村新科祥园甲 6 号楼）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
本次公开发行新股数量不超过 4,240.00 万股，占发行后公司总
发行股数 股本的比例不低于 10%。本次发行股份全部为公开发行新股，
不涉及公司股东公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
人民币 16.18 元/股，具体发行价格由发行人和保荐机构（主承
销商）协商确定，包括但不限于通过向询价对象进行询价，根
每股发行价格
据询价价格并结合市场情况确定发行价格（或者按照中国证监
会认可的其他方式确定）
预计发行日期 2019 年 8 月 28 日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 42,400.00 万股
保荐机构（主承销商） 中泰证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 8 月 27 日
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司控股股东及实际控制人软件所承诺：
自中科软股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前软件所直接
或间接持有的中科软股份，也不由中科软收购该部分股份。
若中科软上市后 6 个月内发生股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，软件所所持中科软股票的锁定期限自动延长 6 个月。
因中科软进行权益分派等导致软件所直接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述
规定。
软件所愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
持股 5%以上股东海国投、郭丹承诺：
自中科软首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行
前直接或间接持有的中科软股份，也不由中科软回购该等股份；中科软上市后 6 个月内，如中科软股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有中科软股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
公司董事、监事及高级管理人员承诺：
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有的
发行人股份，也不由发行人回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续。
本人持有的公司股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。本人不会将所持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，亦不会在卖出后六个月内又买入。本人离任后六个月内，不转让所持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。
因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述规定。
上述承诺均不因本人职务变更或离职等原因而终止。如本人因未能履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得该等收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户。
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
声明及承诺 ...... 4
目 录 ...... 5
重大事项提示 ...... 10
一、股份限售安排及自愿锁定承诺...... 10
二、关于公司股价稳定措施的预案及承诺...... 12
三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺...... 18
四、填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺...... 20
五、本次发行招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺...... 22
六、本次发行上市后的股利分配政策...... 24
七、发行前滚存利润的分配安排...... 29
八、未能履行承诺约束措施的承诺...... 29
九、重大风险提示...... 32
十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况...... 35
第一节 释义 ...... 37
一、基本术语...... 37
二、专业术语...... 40
第二节 概览 ...... 44
一、发行人基本情况...... 44
二、发行人控股股东及实际控制人...... 46
三、发行人主要财务数据及财务指标...... 47
四、本次发行情况...... 49
五、募集资金用途...... 49
第三节 本次发行概况 ...... 51
一、本次发行基本情况...... 51
二、本次发行的有关当事人...... 51
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...... 54
四、与本次发行上市有关的重要日期...... 54
第四节 风险因素 ...... 55
一、行业竞争风险...... 55
二、产业政策变化风险...... 55
三、业务风险...... 56
四、财务风险...... 59
五、募投项目实施风险...... 61
六、股权分散的风险...... 62
七、净资产收益率、每股收益下降的风险...... 62
第五节 发行人基本情况 ...... 63
一、发行人基本情况...... 63
二、发行人设立及重组改制情况...... 63
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况...... 66
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性...... 128
五、发行人的股权结构和组织结构...... 130
六、发行人控股子公司及参股公司情况...... 134 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及实际控制人的基本情况
...... 189
八、发行人股本情况...... 195 九、发行人内部职工持股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股、
股权激励以及股东超 200 人等情况...... 198
十、发行人员工及社会保障情况...... 211 十一、发行人及其实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况...... 220
第六节 业务和技术 ...... 223
一、发行人主营业务、主要产品及历史变化情况...... 223
二、发行人所处行业的基本情况...... 223
三、发行人行业竞争地位...... 242
四、发行人的主营业务情况...... 256
五、发行人主要固定资产及无形资产...... 329
六、发行人特许经营权情况...... 357
七、发行人技术及研发情况...... 357
八、发行人产品质量控制情况...... 366
九、发行人海外经营情况...... 367
十、公司名称冠有“科技”字样的依据 ...... 367
第七节 同业竞争与关联交易 ...... 368
一、公司独立运作情况...... 368
二、同业竞争...... 370
三、关联方与关联关系...... 376
四、关联交易...... 381
五、公司对关联交易决策权力与程序作出的规定...... 385
六、发行人关联交易履行程序情况及独立董事的意见...... 390
七、发行人为减少关联交易而采取的措施...... 391
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员...... 393
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...... 393 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
...... 401
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况...... 402
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况...... 403
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况...... 404 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系406 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签定的协议、作出的重要承诺
及履行情况...... 406
八、董事、监事、高级管理人员任职资格...... 406
九、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况...... 407
第九节 公司治理 ...... 409 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运
行情况...... 409
二、发行人违法违规、资金占用及对外担保情况...... 425
三、发行人内部控制制度情况...... 427
第十节 财务会计信息 ...... 429
一、审计意见及关键审计事项...... 429
二、财务报表...... 433
三、会计报表编制基础和合并财务报表范围及变化情况...... 456
四、报告期内采取的主要会计政策和会计估计...... 459
五、主要税项...... 506
六、分部信息...... 511
七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表...... 517
八、主要资产情况...... 519
九、最近一期期末的主要债项...... 520
十、所有者权益变动情况...... 523
十一、现金流量分析...... 525
十二、或有事项、期后事项及其他重要事项...... 526
十三、主要财务指标...... 528
十四、资产评估与验资情况...... 530
十五
