浙江铁流离合器股份有限公司
ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.
（杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路958号）
首次公开发行股票招股说明书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元
本次发行股数3,000万股，全部为公司公开发行新股，不安排公
发行数量 司股东公开发售股份。
本次发行股数占发行后总股本的比例为25%。
发行后总股本 12,000万股
预计发行日期 2017年4月27日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币20.40元
保荐机构（主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017年4月5日
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声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成的损失，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、保荐机构先行赔付承诺
安信证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
二、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷及其近亲属国宁承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他55名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东德萨集团、实际控制人张智林、张婷以及其他持有公司股份的董事和高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除息调整）；公司首次公开发行股票并上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案（一）稳定股价预案的具体内容
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发行人于2016年12月22日，召开了2016年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修订稳定股价预案的议案》，具体修订后的稳定股价预案内容如下：1、稳定股价预案启动和停止的条件
（1）启动条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收
盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、董事和高级管理人员将启动稳定公司股价的相关措施。
（2）停止条件
在稳定股价措施实施前或实施期间内，如公司股票连续10个交易日收盘价
高于最近一期经审计的每股净资产，则可以停止实施稳定股价措施。停止实施稳定股价措施后，若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案，前次未实施稳定股价的主体继续予以实施。如实施稳定股价措施导致公司股权分布不符合上市条件的，则应当终止执行稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
②公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；
③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
④公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
B、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集1-1-4
资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；
C、公司连续12个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的2%；
如本项约定与前述B项约定实施中存在冲突时，以本项约定为准。
（2）控股股东增持
①公司控股股东，是指杭州德萨实业集团有限公司；
②公司股份回购方案实施完毕后，连续20个交易日公司股份收盘价低于公
司最近一期经审计的每股净资产时，则启动控股股东增持公司股份；
③控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；自公司上市后每12个月内增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的 2%，如本项约定与前述约定存在冲突时，应当以本项约定为准。（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持
①公司控股股东增持公司股份实施完毕后，连续20个交易日公司股份收盘
价低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动董事、高级管理人员增持公司股份；
②公司董事、高级管理人员增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额的20%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额的50%；公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
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3、稳定股价措施的实施程序
（1）公司回购
①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出
回购股份的决议；
②公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；
④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并
在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持
①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。”
（二）稳定股价措施的约束措施
根据发行2016年第二次临时股东大会，审议通过的《关于修订稳定股价预
案的议案》，修订后的稳定股价预案中关于约束措施的规定如下：
1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时持有1-1-6
的发行人股份将不得转让，直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，控股股东将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果
