浙江铁流离合器股份有限公司
ZHEJIANG TIELIU CLUTCH CO., LTD.
（杭州市余杭区余杭经济开发区东湖北路 958 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
浙江铁流离合器股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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声明：发行人的发行申请尚未得到中国证券监管理委员会核准。本招股说明
书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
本次发行概况
股票种类 境内上市人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行数量
1、不超过 3,000 万股（最终以中国证监会核准的数量为准），其中：
发行新股数量不超过 3,000 万股； 股东公开发售股份数量不超过
1,000 万股，且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次发行股数占发行后总股本的比例：不低于 25%。
2、公司公开发行新股与股东公开发售股份（如有），按公司发行新
股数量和各股东发售股份数量分摊承销费，其他发行费用由公司承
担。
发行后总股本 不超过 12,000 万股
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行价格 人民币【】元
保荐机构 （主承销商） 安信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 15 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行人发行前股东股份锁定承诺
发行人控股股东德萨集团、实际控制人张智林及其近亲属张婷、国宁承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司其他 55 名股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托
他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事和高级管理人员张智林、国宁、吴铃海、周爱琴、
陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：除前述股份锁定承诺外，其在任职期间，
每年转让股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五； 离职
后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。
公司控股股东德萨集团、 实际控制人张智林以及其他持有公司股份的董事和
高级管理人员国宁、吴铃海、陈惠芳、刘勇、岑伟丰、陈建林承诺：直接或间接
持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如期间
公司发生送红股、公积金转增股本、派息等情况，则减持价格相应进行除权、除
息调整）； 公司首次公开发行股票并上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股
票的锁定期限自动延长 6 个月。
公司董事、 高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行
义务。
二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
在公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘
价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润
分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司将启
动稳定股价的相关措施。
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（一）发行人关于稳定股价的承诺
发行人关于稳定股价的承诺如下：
1、 公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出
回购股份的决议； 公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董
事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；公司回购应在公司股东
大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内
实施完毕； 公司回购方案实施完毕后， 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、公司用于回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公
司最近一期经审计的每股净资产； 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司
首次公开发行股票所募集资金的总额； 公司单次用于回购股份的资金原则上不得
低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%； 公司连续 12 个月内
回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%。
3、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 10 个交易日收盘价均
超过公司最近一期经审计的每股净资产， 公司董事会应做出决议终止股份回购事
宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
（二）控股股东关于稳定股价的承诺
发行人控股股东德萨集团，关于稳定股价的承诺如下：
1、如德萨集团在公司首次公开发行股票时公开发售股份的，应在公司为稳
定股价之目的回购股份的同时，回购首次公开发行股票时公开发售的股份，回购
股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产； 用于回购股份的资
金总额累计不超过德萨集团首次公开发售股票所获得的资金总额； 德萨集团连续
12 个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的 2%。
2、当公司股价触发稳定股价的条件后，德萨集团在公司董事会、股东大会
讨论公司为稳定股价之目的回购股份议案时将对相关决议投赞成票。
3、当公司股价触发稳定股价的条件后，公司用于回购股份的资金总额已使
用完毕，下列任一条件发生时，德萨集团将在符合相关法律、法规和规则性文件
规定的前提下，对公司股票进行增持：
（ 1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收
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盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
（ 2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被
触发。
4、德萨集团用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从
公司所获得现金分红金额的 20%， 且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现
金分红总额；自公司上市后每 12 个月内增持公司股份数量不超过公司总股本的
2%。
5、德萨集团将在公司董事会增持公告做出之日起次日开始启动增持，并在
履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
（三）非独立董事关于稳定股价的承诺
发行人非独立董事关于稳定股价的承诺如下：
1、当公司股价触发稳定股价的条件后，本人在公司董事会、股东大会讨论
公司为稳定股价之目的回购股份议案时将对相关决议投赞成票。
2、当公司股价触发稳定股价的条件后，公司、控股股东用于回购、增资股
份资金已使用完毕，下列任一条件发生时，本人将在符合相关法律、法规和规则
性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：
① 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被
触发。
3、本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度在公司领取的税后
薪酬总额的 20%，但不超过本人上年度在公司领取的税后薪酬总额的 50%。
4、本人将在公司董事会增持公告做出之日起次日开始启动增持，并在履行
相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
5、全体作出承诺的董事对该等增持义务的履行承担连带责任。
（四）高级管理人员关于稳定股价的承诺
发行人高级管理人员关于稳定股价的承诺如下：
1、当公司股价触发稳定股价的条件后，公司、控股股东用于回购、增持股
份资金已使用完毕，下列任一条件发生时，本人将在符合相关法律、法规和规则
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性文件规定的前提下，对公司股票进行增持：
① 控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票
收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被
触发。
2、本人用于增持公司股份的货币资金不少于本人上年度在公司领取的税后
薪酬总额的 20%，但不超过本人上年度在公司领取的税后薪酬总额的 50%。
3、本人将在公司董事会增持公告做出之日起次日开始启动增持，并在履行
相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
4、全体作出承诺的高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
三、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
承诺
发行人承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、
准确、完整、及时，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本公
司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对
上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回购方案并提交股东大
会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场
价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行
的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行除权、除息调整）。若本公司
首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出
相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作， 该等损失的赔偿
金额以投资者实际发生的直接损失为限。
发行人控股股东德萨集团及实际控制人张智林承诺：“本次申请公开发行股
票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本公司/本人如对此负有法律责任的，本公司/本人将利用控股股东/实际控制人的
地位促成公司在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作
日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司/本
人发售的原限售股份，回购价格为二级市场价格，且不低于发行
