申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海金桥信息股份有限公司
部分募投项目增加实施主体并使用募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”“保荐机构”）作为上海金桥信息股份有限公司（以下简称“金桥信息”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对金桥信息部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金及募投项目的基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2268 号《关于核准上海金桥信息股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司获准非公开发行不超过
46,633,418 股新股。公司于 2021 年 3 月以非公开发行股票方式发行人民币普通
股 46,633,418 股，每股面值 1 元，每股发行价格 7.65 元，募集资金总额为人民
币 356,745,647.70 元，扣除发行费人民币 9,543,098.08 元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 347,202,549.62 元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审
验，并于 2021 年 3 月 23 日出具了天健验〔2021〕131 号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募投项目的基本情况
2020 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
2020 年非公开发行股票预案的议案》。根据该预案，公司本次非公开发行募集资
金总额预计为不超过 46,500 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于基于云架构的技术中心升级项目、智慧法治综合平台建设项目、智慧教育综合平台建设项目以及补充流动资金。由于本次非公开发行实际募集资金净额为
34,720.25 万元，公司于 2021 年 4 月 6 日召开第四届董事会第十四次会议、第四
届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额，调整后的非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 基于云架构的技术中心升级项目 14,974.62 10,000.00
2 智慧法治综合平台建设项目 14,393.63 13,000.00
3 智慧教育综合平台建设项目 7,914.66 7,000.00
4 补充流动资金 12,000.00 4,720.25
合计 49,282.91 34,720.25
二、本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的具体情况
（一）部分募投项目增加实施主体概况
根据公司募投项目实施进展及业务发展情况需要，结合公司未来发展战略，公司非公开发行股票募投项目之一“智慧法治综合平台建设项目”增加全资子公司上海金桥智行科技有限公司（以下简称“金桥智行”）作为项目实施主体，具体情况如下：
募投项目 变更前后 实施主体
变更前 金桥信息
智慧法治综合平台建设项目 金桥信息
变更后
金桥智行
除上述募投项目增加实施主体外，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容、实施地点等均不存在变化。
（二）新增加的实施主体基本情况
上海金桥智行科技有限公司的基本情况如下：
公司名称 上海金桥智行科技有限公司
统一社会信用代码 91310104MA7B2Y8N28
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2021 年 9 月 16 日
营业期限 2021 年 9 月 16 日至 2051 年 9 月 15 日
法定代表人 金史平
注册资本 300 万元人民币
企业地址 上海市徐汇区田林路 487 号 20 幢 2202 室
一般项目：从事智能科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息系统集成服
务；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设
经营范围 备销售；电子产品销售；互联网设备销售；网络设备销售；软件销
售；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；计算机及办公设备维
修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
该公司为新设立的子公司，尚未开展业务，暂无相关财务数据。本次增资前后均为公司持股 100%的全资子公司。
（三）本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况
公司拟以募集资金 4,700 万元向全资子公司金桥智行进行增资。增资后金桥智行仍为公司全资子公司，公司性质不变，注册资本为 5,000.00 万元。为加强募集资金的存储、使用和管理，金桥智行将开设募集资金专项账户，将与公司、保荐机构和银行签署募集资金专户四方监管协议，对相应项目的募集资金进行专户存储和管理。
本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不会改变公司合并报表范围。
三、本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况对公司的影响
本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况是根据客观实际情况作出的审慎决定，且是在公司及全资子公司之间进行的实施主体增加及增资，未改变募集资金的用途及实施方式，不存在募集资金投资项目投资总额、募集资金投入额、建设内容、实施地点的变更，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、本次增加募投项目实施主体的内部决策程序情况
公司于 2021 年 9 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议并通过了
《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
保荐机构申万宏源承销保荐公司对金桥信息本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况进行了核查，核查意见如下：
经核查，本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。独立董事均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》规定。本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
申万宏源承销保荐公司对公司本次部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项没有异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海金桥信息股份有限公司部分募投项目增加实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目之核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
杨丽华 张文亮
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年月日
查看PDF原文
