证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2020-040
江苏国茂减速机股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2020 年 8 月 28 日
限制性股票首次授予数量：924.50 万股
限制性股票首次授予价格：9.48元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江苏国茂减速机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”或“国茂股份”）董事会认为本
次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2020 年 8 月 28
日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股限制性股票，授予价格为9.48 元/股。
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司 2020 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于<公司2020年限
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2020 年 7 月 16 日至 2020 年 7 月 25 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020 年 7 月 28 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。
3、2020 年 8 月 3 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未
发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2020 年 8 月 4 日披露了《江苏国
茂减速机股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。
4、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会
第八次会议，分别审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同
意确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股
限制性股票，授予价格为 9.48 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意
确定以 2020 年 8 月 28 日为首次授予日，向 167 名激励对象授予 924.50 万股限
制性股票，授予价格为 9.48 元/股。
（三）首次授予的具体情况
1、授予日：2020 年 8 月 28 日
2、授予数量：924.50 万股
3、授予人数：167 人
4、授予价格：9.48 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的
第四个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 60 个月后的
第五个解除限售期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 20%
起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性股 获授限制性股 获授限制性股票
姓名 职务 票数量(万股) 票占授予总量 占授予时总股本
的比例 的比例
陆一品 董事、副总经理、财务 50.00 5.00% 0.11%
负责人、董事会秘书
王晓光 董事、副总经理 25.00 2.50% 0.05%
谭家明 副总经理 21.00 2.10% 0.05%
孔东华 总经理助理 17.00 1.70% 0.04%
郝建男 副总经理 16.00 1.60% 0.03%
杨渭清 制造总监 20.00 2.00% 0.04%
核心技术（业务）人员（161 人） 775.50 77.55% 1.67%
预留 75.50 7.55% 0.16%
合计 1,000.00 100.00% 2.16%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于首次授予激励对象中 5 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票共计 25.50 万股，公司董事会根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划拟首次授予激励对象名单及拟授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象人数由 172 人调整为 167
人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数为 1,000.00 万股不变。其中，首次授予部分由950.00万股调整为924.50万股，预留部分由50.00万股调整为75.50万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2020 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次激励计划的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
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