中信证券股份有限公司
关于江苏龙蟠科技股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“龙蟠科技”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票的持续督导机构及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对龙蟠科技对控股子公司增资暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次增资暨关联交易概述
（一）本次增资的基本情况
为进一步增强公司控股子公司常州锂源新能源科技有限公司（以下简称“常州锂源”）在磷酸铁锂正极材料产业链上的项目研发、市场拓展、产品量产等方面的综合实力，公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司（以下简称“问鼎投资”）和福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“时
代闽东”）拟分别以人民币 10,000 万元、人民币 16,500 万元和人民币 18,000 万
元对常州锂源进行增资。增资完成后，龙蟠科技、问鼎投资和时代闽东分别持有常州锂源 53.81%、9.57%和 10.43%的股权。
（二）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
在本次增资前，常州锂源的其他股东中：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）、常州优贝利创业投资中心（有限合伙）和南京超利创业投资中心（有限合伙）均为公司管理层参与设立的员工持股平台；贝特瑞新材料集团股份有限公司为最近十二个月内曾持有公司控股子公司 10%以上股权的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定，上述主体为公司的关联方，常州锂源的本次增资行为构成关联交易。公司过去 12 个月内，与上述关联方发生过 1 次同类型关联交易，交易金额为人民币 4,200 万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方之一的基本情况
企业名称：南京金贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA25DB5R9C
注册地点：南京市溧水经济开发区柘宁东路 368 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：沈志勇
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：沈志勇、张羿
南京金贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
（二）关联方之二的基本情况
企业名称：常州优贝利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320413MA25EAYB5M
注册地点：常州市金坛区金龙大道 563 号
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：石俊峰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：石俊峰、席小兵
常州优贝利为公司管理层于 2021 年新设立的持股平台，暂无财务数据。
（三）关联方之三的基本情况
企业名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403007230429091
注册地点：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
注册资本：48,538.615 万元人民币
法定代表人：贺雪琴
经营范围：一般经营项目是：经营进出口业务。许可经营项目是：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；普通货运。
主要股东：中国宝安集团控股有限公司、中国宝安集团股份有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金（有限合伙）、岳敏、葛卫东、张啸、贺雪琴等
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司资产总额为 1,263,610.92 万元，
归属于挂牌公司股东的净资产为 682,113.71 万元，营业收入为 420,698.65 万元，归属于挂牌公司股东的净利润为 73,040.86 万元。（以上数据未经审计）。
（四）关联方之四的基本情况
企业名称：南京超利创业投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320117MA26JGGEXT
注册地点：南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座
注册资本：10 万元人民币
执行事务合伙人：薛杰
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人信息：薛杰、解一超
南京超利为公司管理层于 2021 年新设立的员工持股平台，暂无财务数据。
三、增资标的基本情况
企业名称：常州锂源新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91320413MA2603RN45
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：常州市金坛区尧塘镇亿晶路 9 号
法定代表人：石俊峰
注册资本：31,500.00 万元
成立日期：2021 年 05 月 12 日
营业期限：自 2021 年 05 月 12 日起至 2041 年 05 月 11 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务状况（以下数据未经审计）：
单位：万元
科目 2021 年 6 月 30 日/2021 年 6 月
资产总额 150,054.48
负债总额 121,772.15
净资产 28,282.33
营业收入 13,132.69
营业利润 1,975.61
净利润 2,032.33[注 1]
注 1：净利润大于营业利润主要是因为所得税费用及递延所得税费用为负。
四、增资主体的基本情况
1、江苏龙蟠科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913201927453848380
注册资本：48,209.1352 万元人民币
注册地点：南京经济技术开发区恒通大道 6 号
法定代表人：石俊峰
经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）（依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，公司的资产总额为 439,388.45 万元，
归属于母公司的净资产为 202,059.81 万元，2021 年 1 月至 6 月实现营业收入
127,575.35 万元，归属于母公司的净利润 14,622.25 万元（以上数据未经审计）。
2、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330206MA28YRYM3F
注册资本：50000 万元人民币
注册地点：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0939
法定代表人：吴映明
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额为 188,141.12 万元，归属
于母公司净资产为 50,926.78 万元，2021 年 1 月至 6 月实现营业收入 0 万元，归
属于母公司的净利润-162.16 万元（以上数据未经审计）。
3、福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350901MA8RF6PU98
注册资本：250,000 万元人民币
注册地点：宁德市东侨经济开发区余复路 16 号天行商务中心 18 层
执行事务合伙人：上海上汽恒旭投资管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，资产总额为 150,353.11 万元，归属
于母公司净资产为 149,416.87 万元，2021 年 1 月至 6 月实现营业收入 0 万元，
归属于母公司的净利润-583.13 万元（以上数据未经审计）。
五、本次增资的金额及定价依据
1、增资金额
本次公司与问鼎投资、时代闽东拟对常州锂源进行增资，常州锂源的投前估值参考常州锂源的评估值并经各方协商确定为 12.8 亿元，具体增资情况如下：
问鼎投资增资 16,500 万元，其中 4,601.9531 万元计入注册资本，其余计入资本
公积；时代闽东增资 18,000 万元, 其中 5,020.3125 万元计入注册资本，其余计入
资本公积；公司增资 10,000 万元，其中 2,789.0625 万元计入注册资本，其余计入资本公积；常州锂源的其他股东放弃本次增资中的优先认缴出资权。增资款将用于常州锂源的主营业务。
本次增资完成后，常州锂源的注册资本将由原来的 35,700 万元变更为
48,111.3281 万元，公司持有常州锂源的股权比例将由原来的 64.71%（按认缴注册资本计算，下同）变更为 53.81%，常州锂源仍为公司控股子公司。本次增资完成后常州锂源的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本(万 出资方式 持股比例
龙蟠科技 25,889.0625 货币 53.81%
贝特瑞新材料集团股份有限公司 3,150.0000 货币
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