603906 沪市 龙蟠科技

证券代码：603906                                  证券简称：龙蟠科技
    江苏龙蟠科技股份有限公司

      非公开发行A股股票预案

                    二〇二一年八月


                      声  明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，公司将对发行价格进行相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构及主承销商根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

  4、本次非公开发行募集资金不超过（含）人民币 220,000.00 万元，募集资
金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                项目投资金额    拟使用募集资金金额

  1    新能源汽车动力与储能电池正极材          251,843.65          129,000.00
      料规模化生产项目

  2    年产 60 万吨车用尿素项目                  43,293.42            41,000.00

  3    补充流动资金项目                          50,000.00            50,000.00

                合计                            345,137.07          220,000.00

  若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有资金或自筹解决。

  在本次非公开发行 A 股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

  5、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过公司本次发行前总股本的 30%（如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理）。若按照截至
2021 年 7 月 31 日公司的总股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过
144,627,405 股（含本数）。

  在定价基准日至发行日期间，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权、除息事项的，本次发行股票数量应做相应调整。

  在上述范围内，最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
善了股利分配政策，制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。

  8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  9、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

  10、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月。


                              目  录


声  明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7
第一节  本次非公开发行方案概要...... 8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次非公开发行的背景和目的...... 8

  三、本次非公开发行对象及其与公司的关系...... 12

  四、本次非公开发行 A 股股票的方案概要...... 12

  五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 15

  六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 15

  七、本次非公开发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 16
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16

  一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 16

  二、本次募集资金投资必要性与可行性分析...... 17

  三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况等的影响...... 26
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
  一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、

  高管人员结构的变动情况...... 28

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

  业竞争等变化情况...... 29
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形...... 30

  五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
  六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），

  是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30

  七、本次非公开发行相关的风险说明...... 30

第四节  公司利润分配政策和执行情况...... 35

  一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 35

  二、公司制定的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》...... 36

  三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 39
第五节  本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 41

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 41

  二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 43

  三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 43
  四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、

  技术、市场等方面的储备情况...... 43

  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 45
  六、公司控股股东、实际控制人关于填补即期回报措施能够得到切实履行的

  承诺...... 46
  七、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

  诺...... 47

                      释  义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、上市公司、龙蟠  指  江苏龙蟠科技股份有限公司
科技、发行人

本次发行、本次非公开发行    指  本次龙蟠科技非公开发行 A 股股票募集资金不超过
                                220,000.00 万元（含 220,000.00 万元）的行为

本预案                    指  江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案

定价基准日                  指  本次非公开发行的发行期首日

实际控制人                  指  石俊峰和朱香兰夫妇

控股股东                  指  石俊峰

美多投资                  指  南京美多投资管理有限公司

贝利投资                  指  南京贝利创业投资中心（有限合伙）

常州锂源                  指  常州锂源新能源科技有限公司

《未来三年（2021-2023 年）股  指  《江苏龙蟠科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
东回报规划》                    股东回报规划》

《公司章程》                指  江苏龙蟠科技股份有限公司公司章程

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》