证券代码:603903 证券简称:中持股份 公告编号:2020-072
中持水务股份有限公司
第二届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中持水务股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议于
2020 年 12 月 25 日以邮件方式紧急发出会议通知，所有会议议案资料均在本次
会议召开前提交全体董事。会议于2020年12月29日上午9:30以通讯方式召开。会议应到董事 9 名，出席董事 9 名。会议由公司董事长许国栋先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中持水务股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司已按照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为9.14元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行的发行数量为52,609,700股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 长江生态环保集团有限公司 52,609,700 48,085.27
若公司股票在决定本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（6）限售期
本次非公开发行的认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,085.27万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东按照股份比例共享。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清予以回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
3、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，就本次发行事宜，编制了《中持水务股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
4、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中持水务股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
5、审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为长江生态环保集团有限公司，长江生态环保集团有限公司拟认购公司 52,609,700 股股票。同时长江生态环保集团有限公司与公司控股股东中持（北京）环保发展有限公司及实际控制人许国栋签署了《股份转让协议》，约定长江生态环保集团有限公司受让中持（北京）环保发展有限公司及许国栋分别持有的 9,867,300 股和 249,950 股股份（共计10,117,250 股股份），占公司目前总股本的 5%。本次协议转让及非公开发行 A 股股票完成后，长江生态环保集团有限公司合计将持有公司 62,726,950 股股份，占本次非公开发行完成后股份总数的 24.61%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长江生态环保集团有限公司属于公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司独立董事事前对该议案进行了认可，并发表同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联董事许国栋、邵凯、张翼飞、陈德清对本议案予以回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司于同日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
6、审议通过《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者
有关事项的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，经审查，董事会认为长江生态环保集团有限公司符合法律法规规定的战略投资者相关要求，同意公司通过本次非公开发行 A 股股票引入长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）作为战略投资者并签署《战略合作协议》及《合作框架协议》。本次引入长江生态环保集团有限公司有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
一、引入战略投资者的目的及合理性
（一）引入战略投资者，加强战略协同效应
公司拟引入中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）全资子公司长江环保集团作为战略投资者。
三峡集团是生于长江、长于长江、扎根于长江的中央企业，以“管理三峡、保护长江”，“打造世界一流清洁能源企业”为宗旨，在长江经济带发展中发挥着基础保障作用，是共抓长江大保护中的骨干主力。截至 2020 年 9 月底，三峡集团在“长江大保护”工作中累计落地投资达到 1,053 亿元，已与近 40 个市（区）县签订合作协议，形成了三峡牵头、政府主导、各界参与、市场化运作的共抓长江大保护格局。而长江环保集团应习近平总书记“共抓长江大保护”的指示精神而成立，是三峡集团开展长江大保护工作的实施平台。长江环保集团依托长江经济带建设，以十一个沿江省市为对象，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务等，践行“绿水青山就是金
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