证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临 2019-097
转债代码：113542 转债简称：好客转债
广州好莱客创意家居股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、拟回购股份的用途、资金总额、回购期限、回购价格区间：
（1）拟回购股份的用途：
① 用于转换公司发行的可转换公司债券
② 用于员工持股计划或者股权激励
（2）拟回购股份的资金总额：人民币 15,000 万元至 30,000 万元
（3）拟回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
（4）拟回购股份价格区间：不超过人民币 20 元/股
2、回购资金来源：自有资金
3、相关股东是否存在减持计划：
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未
来 6 个月无减持公司股份的计划，若其拟在此期间减持公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
4、相关风险提示：
（1）在回购期间，公司股票价格持续超出回购方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，可能存在部分可转债持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股
分人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019 年 11 月 4 日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下称“公
司”）第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
（二）根据《公司章程》第二十五条的相关规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时，为充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（四）回购股份的期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、资金总额：
本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或者股权激励，回购股份将优先用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份各用途具体对应的拟回购资金总额如下表所示：
序号 回购用途 拟回购资金总额
1 用于转换公司可转债 12,000 万元至 24,000 万元
2 用于员工持股计划或者股权激励 3,000 万元至 6,000 万元
合计 15,000 万元至 30,000 万元
公司未来可根据实际情况对本次回购股份的用途进行调整。公司如未能在本次回购完成之后 36 个月内实施上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（六）本次回购股份的价格：不超过人民币 20 元/股，回购股份的价格区间上限未高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金总额为人民币 15,000 万元至 30,000 万元，资金来源
为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额为 15,000 万元至 30,000 万元，回购价格不超过人民币 20
元/股。如以回购资金总额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限 20 元/股测算，
预计回购股份数量约为 1,500 万股，约占公司总股本的 4.84%，其中约 1,200 万
股用于转换公司可转债，约 300 万股用于实施员工持股计划或者股权激励。如以回购资金总额下限人民币 15,000 万元、回购价格上限 20 元/股测算，预计回购股
份数量约为 750 万股，约占公司总股本的 2.42%，其中约 600 万股用于转换公司
可转债，约 150 万股用于实施员工持股计划或者股权激励。
1、假设本次回购全部实施完毕并且全部按回购方案用于转换公司可转债、实施员工持股计划或者股权激励，则公司的总股本不发生变化，股权变动情况如下：
本次回购前 按回购资金上限回购后 按回购资金下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售股份 0 0 3,000,000 0.97 1,500,000 0.48
无限售股份 309,600,686 100.00 306,600,686 99.03 308,100,686 99.52
股份总数 309,600,686 100.00 309,600,686 100.00 309,600,686 100.00
2、假设本次回购全部实施完毕后未能按回购方案用于转换公司可转债、实 施员工持股计划或者股权激励，导致全部回购股份依法注销，则公司的总股本减 少，股权结构变动情况如下：
本次回购前 按回购资金上限回购后 按回购资金下限回购后
股份类别 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比 股份数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
有限售股份 0 0 0.00 0.00 0 0.00
无限售股份 309,600,686 100.00 294,600,686 100.00 302,100,686 100.00
股份总数 309,600,686 100.00 294,600,686 100.00 302,100,686 100.00
以上测算数据按照本次回购价格上限 20 元/股，回购金额下限 15,000 万元、
上限 30,000 万元测算，仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动 情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能 力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据公司 2019 年第三季度报告（未经审计），截至 2019 年 9 月 30 日，公
司 总 资 产 为 3,569,766,446.74 元 , 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为
2,522,986,587.13 元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购 资金约占公司总资产的 4.20%～8.40%，约占归属于上市公司股东净资产的 5.95%～11.89%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付， 具有一定弹性。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司拟使用不超过人民币 30,000 万元实施本次回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大
影响，回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会决议程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次拟回购公司股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、员工持股计划或股权激励，有利于充分调动和发挥公司董事、高级管理人员以及核心技术人员、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起。同时，目前公司股价未能充分反映公司价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟定实施股份回购方案。我们认为公司本次回购股份具有必要性公司的可持续发展，增强公司股票的长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币 15,000 万元至 30,000 万元，
资金来源为公司自有资金。本次回购股份事项不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份议案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6 个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵情形。公司董监高、控股
