股票简称：新澳股份 股票代码：603889
浙江新澳纺织股份有限公司
ZhejiangXinaoTextilesInc.
首次公开发行A股股票上市公告书保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层） 特别提示
本公司股票将于2014年12月31日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“新澳股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、募集资金监管协议
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司分别在中国农业银行股份有限公司桐乡市支行、中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国银行股份有限公司桐乡支行和中信银行股份有限公司嘉兴桐乡支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为19371701040033999、1204075329000128277、384467817452和7333710182600053143。2014年12月26日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”)与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：
1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人赵小敏、陈敬涛可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应当及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。
9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
三、股份锁定承诺
公司股东、实际控制人、董事长沈建华、公司控股股东新澳实业承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东龙晨实业、沈学强等48名自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。此外，公司股东朱金仙还承诺，除前述锁定期外，在朱根明担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。
同时，担任公司董事、监事、高级管理人员的沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、陈学明、王如明、谈连根、沈娟芬承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%；
离任后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司控股股东新澳实业及公司董事、高级管理人员沈建华、周效田、黄林娜（已辞任）、朱根明、华新忠、李新学、谈连根、沈娟芬承诺：（1）若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。（2）所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。除前述承诺外，持股比例5%以上股东新澳实业及沈建华承诺，所持公司股份在锁定期限届满后2年内减持的，该2年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。
四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失的相关承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
（一）相关主体的承诺
1、发行人相关承诺
公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。
若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。”
2、发行人控股股东及实际控制人的相关承诺
发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华承诺：“若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（二）公告程序
若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。
（三）约束措施
1、若上述回购新股、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于回购股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、发行人控股股东新澳实业、实际控制人沈建华以其在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，若其未履行上述赔偿义务，其所持的公司股份不得转让。
3、发行人董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度或以后年度通过其持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保。
五、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第三届董事会第一次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，具体如下：
（一）本预案有效期及触发条件
1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效；
2、本预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
3、本预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及
