证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2019-018
上海城地建设股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之资产交割完成公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号），具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）2018年11月15日发布的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告号：2018-098）。
截止至本公告日，本次交易的标的资产香江科技股份有限公司100%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截止至本公告日，目前已完成过户及工商变更登记手续，具体如下：
已完成工商变更
序号 标的公司名称
登记股份比例
1 香江科技股份有限公司 100%
注：本次交割完成后上海城地建设股份有限公司直接持有香江科技股份有限公司99%的股权，通过全资子公司上海城地建设工程有限公司间接持有香江科技股份有限公司1%的股权。
（二）相关后续事项
1、公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司申请办理股份登记手续并向上交所申请办理新增股份上市等。此外，公司还需履行章程修订的相关决策程序，并需向工商行政管理机关办理注册资本变更登记手续等。
2、本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关约定、承诺事项。协议及承诺的具体内容请参见《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
海通证券股份有限公司于2019年4月25日出具了《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，海通证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕。
3、上市公司尚需向中登公司申请办理股份登记手续、向上海证券交易所申请办理新增股份上市手续、向工商行政管理部门办理注册资本、章程等事宜的变更登记备案手续。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
上海市锦天城律师事务所于2019年4月25日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》，经核查，锦天城律师认为：
“上市公司本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成交割手续，其实施过程及结果合法有效；上市公司尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理该等后续事项不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
2、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》；
3、香江科技股份有限公司100%股权的工商变更登记相关资料。
公司董事会将根据中国证监会核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组的相关后续事项，并及时履行信息披露义务，具体详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的相关内容。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2019年4月26日
