证券代码：603887 证券简称：城地股份 上市地点：上海证券交易所
上海城地建设股份有限公司
SHANGHAICHENGDI
CONSTRUCTIONCORPORATION LTD
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 姓名/名称
沙正勇 镇江恺润思投资中心（有限合
伙）
谢晓东 上海灏丞投资管理中心（有限
合伙）
汤林祥 扬中市香云投资合伙企业（有
限合伙）
发行股份及支付现金购 曹岭 上海天卿资产管理有限公司
买资产交易对方 黎幼惠 南昌云计算科技投资有限公司
马鞍山固信智能装备股权投 深圳市福田赛富动势股权投资
资基金合伙企业(有限合伙) 基金合伙企业(有限合伙)
厦门赛富股权投资合伙企业 宁波梅山保税港区宜安投资合
(有限合伙) 伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区曦华股权
投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象 不超过十名特定投资者
签署日期：二零一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、
资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的资产
的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公
司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《上海城地建设股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：
“本人/本企业承诺已向本次交易提供服务的财务顾问、法律、审计、评估
等专业服务的中介机构和上市公司提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构和上市公司所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
公司声明......1
交易对方声明......2
目录......3
释义......8
第一节重大事项提示......13
一、本次交易方案概要......13
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定......14
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排......17
四、标的资产预估情况......20
五、本次交易对上市公司的影响......20
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排......23
七、关于本次交易涉及的超额业绩奖励安排......24
八、本次交易决策程序及报批程序......25
九、本次交易相关方作出的重要承诺......25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......40
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......40
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......44
十三、上市公司股票停复牌安排......45
十四、待补充披露的信息提示......45
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......45
第二节重大风险提示......46
一、本次交易相关的风险......46
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......49
三、本次交易完成后的整合风险......51
四、其他风险......51
第三节本次交易概况......53
一、本次交易的背景及目的......53
二、本次交易决策程序及报批程序......57
三、本次交易具体方案......58
四、本次交易对上市公司的影响......66
五、本次交易的主要协议内容......73
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......84
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......89
第四节上市公司基本情况......92
一、基本信息......92
二、设立、改制、上市及历次股本变动情况......92
三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况......104
四、主营业务情况及财务信息......104
五、控股股东及实际控制人情况......105
六、股本结构及前十大股东持股情况......108
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年受处罚及诚信情况
......109
第五节交易对方基本情况......110
一、镇江恺润思......110
二、上海灏丞......115
三、天卿资产......125
四、扬中香云......129
五、马鞍山固信......135
六、南昌云计算......147
七、福田赛富......152
八、厦门赛富......166
九、宜安投资......187
十、曦华投资......197
十一、沙正勇......203
十二、谢晓东......205
十三、曹岭......208
十四、汤林祥......209
十五、黎幼惠......212
第六节交易标的基本情况......215
一、香江科技的基本情况......215
二、标的公司业务与技术......283
第七节发行股份情况......325
一、发行股份及支付现金购买资产......325
二、募集配套资金情况......332
第八节标的资产预估作价及定价公允性......338
一、香江科技100%股份的预估情况......338
第九节管理层讨论与分析......349
一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响......349
二、本次交易对上市公司股权结构的影响......353
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响......355
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......356
五、本次交易对上市公司同业竞争的影响......358
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......360
七、标的公司业绩增长的原因及业绩承诺可实现性......360
第十节风险因素......374
一、本次交易相关的风险......374
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......377
三、本次交易完成后的整合风险......379
四、其他风险......379
第十一节 其他重大事项......380
