股票简称：城地股份 股票代码：603887
上海城地建设股份有限公司
ShanghaiChengdiConstructionCorporationLTD
（上海市嘉定区恒永路518弄1号B区502-1）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年九月三十日
特别提示
本公司股票将于2016年10月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）上市股份流通及自愿锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人谢晓东、卢静芳相关承诺
（1）在城地股份A股上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地股份首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由城地股份回购上述股份；
（2）其所持城地股份股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
（3）城地股份A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地股份A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。
2、西上海投资承诺
（1）对于西上海投资在2012年12月对城地股份增资的150万股股份，自2012年12月20日（对公司增资工商变更登记手续完成之日）起三十六个月内，且自城地股份A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地股份回购其持有的该部分股份；对于西上海投资持有的城地股份公开发行股票前已发行的其他股份，自城地股份A股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的该部分股份，也不由城地股份回购其持有的该部分股份；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。
3、本公司除谢晓东、卢静芳、西上海投资外的其他股东承诺
（1）在城地股份A股上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的城地股份的股份，也不由城地股份回购上述股份；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。
4、除上述承诺外，作为持股5%以上股东的谢晓东、卢静芳、西上海投资、余艇、昆山驰望承诺
在本公司或本人持有城地股份股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前
提下，特做出如下承诺：
（1）具有下列情形之一的，本公司或本人不减持城地股份股份：
①公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
②大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；③中国证监会规定的其他情形。
（2）本公司或本人拟通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。
（3）本公司或本人承诺在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。
（4）本公司或本人拟通过协议转让方式减持股份并导致本公司或本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后六个月内继续遵守上述（2）、（3）款的规定。
（5）本公司或本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
（6）本公司或本人持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起二日内通知公司，并予公告。
5、除上述承诺外，作为公司董事、高级管理人员的谢晓东、刘国锋、谢曙东、陈伟民承诺
（1）在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
（2）其所持城地股份股票在锁定期满后两年内进行减持的，其承诺减持价
格不低于发行价；其承诺将不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该减持价格的承诺；
（3）城地股份A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间城地股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则其持有的城地股份A股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；其承诺将不因职务变更、离职等原因而放弃履行该锁定期延长承诺；
（4）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。
在本人持有城地股份股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地股份股份：
（1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
6、除上述承诺外，作为公司监事的鲍国强、张群承诺
（1）在其担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让其持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；
（2）如其未能履行上述承诺，有关收益将归城地股份所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给城地股份指定账户。
在本人持有城地股份股份的锁定期满后，在遵守原已签署承诺的前提下，发生下列情形之一的，本人承诺不减持城地股份股份：
（1）公司董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）公司董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（二）上市后三年内稳定股价的预案
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公司制定了稳定公司股价的预案，本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效，且相关责任主体均已出具承诺函，预案主要内容如下：1、启动股价稳定措施的具体条件
本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时（连续二十个交易日收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产时），公司于两个交易日内作提示公告，七个交易日内公告股价稳定措施，按公告内容启动股价稳定措施。
2、责任主体
本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。
3、具体的股价稳定措施
本公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将推出以下股价稳定措施中的一项或多项：
（1）公司将以自有资金回购公司股份，12个月内累计回购数量不超过公司股本的5%；
（2）公司控股股东谢晓东、卢静芳将以自有资金增持公司股票，增持数量不低于公司股本的0.5%，且12个月内累计增持总量不超过公司股本的2%；
（3）公司董事和高级管理人员将分别以各自上一年度税后薪酬、津贴的30%（12个月内累计）资金增持公司股票；
（4）公司控股股东、董事和高级管理人员延长股份锁定期限半年。
公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述措施，将根据证监会和交易所规定、指引要求及时进行公告。
公司控股股东、董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体实施方案以便公告。
4、稳定股价措施的实施
（1）在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员，并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。
（2）在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起2日内，控股股东、公司董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董事会。
控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本预案确定各自的增持股票方案。
（3）控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时20个交易日内（以下称“实施期限”）实施完毕。
（4）公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通报其增持公司股票的实施情况。
（5）在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起5日内，公司董事会应就公司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事
