证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临2022-067
上海吉祥航空股份有限公司
关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）拟以
自有现金方式向上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）
收购上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十一”或
“目标公司一”）、上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司（以下简称“华
瑞沪十二”或“目标公司二”）、上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
（以下简称“华瑞沪二十八”或“目标公司三”），交易金额分别为
93,040,088.57元、91,672,488.65元和100,701,319.09元。
本次交易对方华瑞租赁由公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和
董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关
联方，因此本次交易构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提交股东大会审议，尚需经各方有权机构审批通过。本次
交易不存在重大法律障碍。
历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及
其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，
已达披露标准的关联交易共计1次（具体内容详见公司于2022年4月20日
披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产
暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-025），总交易金额为3,238万
元；未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为4,405万
元。
公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项
目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融
资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、
《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股
权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
吉祥航空拟以自有现金方式向华瑞租赁收购三家目标公司100%股权。本次交易完成后，公司将持有三家目标公司100%股权，三家目标公司将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
1）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
截止评估基准日2022年10月31日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股权所涉及的上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【卓信大华评报字(2022)第8751号】，本次评估采用资产基础法，华瑞沪十一的账面净资产3,949,711.81元，评估价值17,574,573.98元，评估增值13,624,862.17元，增值率344.96%。本次关联交易总额共计人民币93,040,088.57元，其中股权转让款为17,574,573.98元，目标公司对原股东应付往来款为75,465,514.59元。
2) 上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
截止评估基准日2022年10月31日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股权所涉及的上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【卓信大华评报字(2022)第8752号】，本次评估采用资产基础法，华瑞沪十二的账面净资产4,183,941.66元，评估价值30,190,169.79元，评估增值26,006,228.13元，增值率621.57%。本次关联交易总额共计人民币91,672,488.65元，其中股权转让款为30,190,169.79元，目标公司对原股东应付往来款为61,482,318.86元。
3) 上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
截止评估基准日2022年10月31日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《上海华瑞融资租赁有限公司拟转让上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股权所涉及的上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【卓信大华评报字(2022)第8753号】，本次评估采用资产基础法，华瑞沪二十八
的 账 面 净 资 产 6,302,815.59 元 ， 评 估 价 值 21,877,421.43 元 ， 评 估 增 值
15,574,605.84 元 ， 增 值 率 247.11% 。 本 次 关 联 交 易 总 额 共 计 人 民 币
100,701,319.09元，其中股权转让款为21,877,421.43元，目标公司对原股东应付往来款为78,823,897.66元。
（二）本次交易的目的和原因
本次公司收购的目标公司一、二、三均为SPV公司，每家SPV公司各对应一架A320系列飞机，每架飞机均为公司目前机队中仍在使用的飞机，对公司现有机队规模没有影响。在公司收购目标公司股权后，未来每架飞机享有的税收返还将由上市公司享有，预期可增加公司盈利水平。在新租赁准则下，使用权资产的折旧高于收购后自有飞机的固定资产折旧，收购目标公司股权不会增加公司税前成本。
（三）董事会审议本次交易相关情况
公司于2022年12月12日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十一）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪十二）股权暨关联交易的议案》、《关于购买上海华瑞融资租赁有限公司SPV项目公司（华瑞沪二十八）股权暨关联交易的议案》。公司关联董事王均金、王瀚回避表决上述议案，非关联董事一致同意通过上述议案。上述议案均已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对上述议案发表了事前认可及同意的独立意见。
（四）华瑞租赁由本公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事
长，因此本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议程序。本次资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（五）过去12个月内本公司与同一关联人（指均瑶集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外，已达披露标准的关联交易共计1次（具体内容详见公司于2022年4月20日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于全资子公司向关联方出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-025），总交易金额为3,238万元；未达到披露标准的关联交易累计共1次，总交易金额约为4,405万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方华瑞租赁由本公司实际控制人王均金先生担任法定代表人和董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：上海华瑞融资租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91310000310592873Y
3、成立时间：2014年8月15日
4、注册地：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室
5、主要办公地点：上海市徐汇区肇嘉浜路746号
6、法定代表人：王均金
7、注册资本：120,000万元人民币
8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：
截至披露日，股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
上海爱建融资租赁股份有限公司 90,000 75%
爱建（香港）有限公司 30,000 25%
合计 120,000 100%
10、关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明：除双方的日常关联交易外，华瑞租赁与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
11、关联人的资信状况：华瑞租赁资信状况良好，未被列为失信被执行
人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
（1）交易的名称和类别
本次交易属于《股票上市规则》中的6.1.1“（一）购买资产”，本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为华瑞租赁持有的华瑞沪十一100%股权、华瑞沪十二100%股权、华瑞沪二十八100%股权。
（2）权属状况说明
1）上海华瑞沪十一飞机租赁有限公司
交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产-机器设备中，飞机于2016年抵押给中国工商银行愚园路支行，股东华瑞租赁将其持有的华瑞沪十一公司股权质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（截至公告披露日在中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行的股权质押已解除），其余不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2）上海华瑞沪十二飞机租赁有限公司
交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产-机器设备中，飞机于2016年抵押给中国工商银行愚园路支行，股东华瑞租赁将其持有的华瑞沪十二公司股权质押给中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（截至公告披露日在中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行的股权质押已解除），其余不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
3) 上海华瑞沪二十八飞机租赁有限公司
交易标的产权清晰，纳入评估范围的固定资产-机器设备中，飞机于2017年抵押给中国银行股份有限公司上海市长宁支行。其余不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）标的资产运营情况说明
华瑞沪十一于2015年8月28日成立，目前已取得自由贸易试验区市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为913101153507283846，初始注册资本5.00万元，由上海华瑞融资租赁有限公司出资5.00万元，占注册资本100.00%；营业期限：2015年8月28日至2045年8月27日。主要经营范围：飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要产品和服务：从事租赁业为主。
华瑞沪十二于2015年8月28日成立，目前已取得自由贸易试验区市场监督管
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