上海吉祥航空股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会
会议材料
二○二一年十一月十六日
中国·上海
会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2021年11月16日 14:00
2、网络投票时间：2021年11月16日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年11月9日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、审议《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司提供担保的议案》；
2、审议《关于公司购买办公用房暨关联交易的议案》；
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼
品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十二、为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，维护参会股东及股东代
理人的健康安全，减少人群聚集、降低公共卫生风险及个人感染风险，公司建
议各位股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会。如果就本次股东
大会相关议案有任何问题，均可拨打公司投资者联系电话 021-22388581 或发送至公司投资者关系邮箱 ir@juneyaoair.com，公司将及时予以解答。
十三、本次股东大会现场会议召开地点位于上海市闵行区，现场参会股东
或股东代理人务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间健康状况申报、隔
离、观察等规定和要求，除带齐相关参会证明外，请配合以下事项，敬请公司
股东支持和理解。
拟现场参加会议的股东或股东代理人，需要提供 7 天有效期内（11 月 9 日-
11 月 16 日）的核酸检测报告，如在会前 14 日内（2021 年 11 月 2 日-11 月 16
日）有上海市以外旅居史的，须于 11 月 15 日 17:00 前与公司联系并填报《个
人健康申报承诺书》，包括登记个人基本信息、流行病学史筛查情况、健康监
测情况、疫苗接种情况、48 小时有效期内（11 月 14 日-11 月 16 日）的核酸检
测报告等。
有以下情况之一的人员不能参加现场会议：
1、近 14 天内前往或途径国内中高风险地区、有新型冠状病毒肺炎患者和
无症状感染者接触史的；
2、入境隔离未满 28 天（14 天集中隔离及 14 天居家隔离医学观察）；
3、“健康码”或“行程卡”为黄色或红色的；
4、已治愈出院的确诊病例和已解除集中隔离医学观察的无症状感染者，且尚在随访及医学观察期内的；
5、会前发现体温超过 37.3 度，近 14 日内有发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅
（味）觉减退、腹泻等症状，未排除新型冠状病毒肺炎和其它传染病的（排除两次核酸检测阴性且间隔 24 小时的）。
股东或股东代理人可在国务院网站查询境内中高风险地区信息（网址：
http://bmfw.www.gov.cn/yqfxdjcx/index.html）。任何出席现场股东大会的人员，请服从现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场，接受体温检测、出示有效的动态健康码和行程卡、如实完整登记个人相关信息，所有参会人员就座间隔不得少于 1 米并须全程佩戴口罩，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现
场。
如现场参会人数已达到本次股东大会当天政府有关部门根据疫情防控要求规定的上限，现场参会股东或股东代理人将按“先签到先入场”的原则入场，后续出席的股东或股东代理人将可能无法进入本次股东大会现场。
议案一：
关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司
提供担保的议案
一、担保情况概述
为提升运力，公司控股子公司九元航空有限公司（以下简称“九元航
空”）全资子公司九元叁号（天津）租赁有限公司（以下简称“九元叁号”）
拟从 GE Capital Aviation Services Limited 子公司（以下简称“出租人”）
租入 1 架机龄为 5.7 年的波音 737-800 型号飞机，计划于今年交付使用，租期
为 6.5 年。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司九元航空有限公司为其全资子公司提供担保的议案》，同意九元航空就上述事项向九元叁号提供不超过
1,552.20 万美元的担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：九元叁号（天津）租赁有限公司
2、注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办
公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 4335 号）
3、法定代表人：纪广平
4、注册资本：5.00 万元人民币
5、股东信息：
截至本公告披露日，九元航空股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
上海吉祥航空股份有限公司 105,359.00 96.6960%
纪广平 3,600.00 3.3040%
合计 108,959.00 100.00%
注：存在尾差系由于四舍五入造成。
截至本公告披露日，九元叁号股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例
九元航空有限公司 5.00 100.00%
合计 5.00 100.00%
6、公司类型：有限责任公司（法人独资）
7、成立日期：2021 年 7 月 23 日
8、经营范围：一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、被担保人为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活动，因此暂无财务数据。
三、担保协议的主要内容
本次九元航空将对九元叁号经营租赁 1 架飞机进行担保。九元航空向九元
叁号提供不超过 1,552.20 万美元的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自公司股东大会审议通过之日起六年，担保协议尚未签署。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控股孙公司，有利于其生产经营及获得税收返还，不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章
程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内控股子公司九元航空向其全资子公司九元叁号提供不超过 1,552.20 万美元的担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为 0 元人民币，占公司最近一期经审计净资产的 0%；公司为控股子公司提供担保余额 44.66 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 41.16%。公司不存在逾期担保的情况。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二一年十一月十六日
议案二：
关于公司购买办公用房暨关联交易的议案
一、关联交易概述
随着公司发展需要，为缓解公司及子公司现有办公条件与业务发展规划不能匹配的矛盾，
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