603885:吉祥航空重大资产购买暨关联交易报告书(草案)修订稿
上市公司声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让其在本上市公司拥有权益的股份（如有）。
二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次重大资产购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易具体方案
（一）支付现金购买资产方案
上市公司拟以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的股权，本次交易对价为 999,992,546.20 元。
（二）对价支付安排
本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。
第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后5 个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币 600,000,000.00 元。
第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的 5 个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币 399,992,546.20 元。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的
净资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至 2019 年 9 月 30 日，
吉 道 航 账 面 净 资 产 为 888,074,737.96 元 ， 吉 道 航 净 资 产 评 估 价 值 为
999,992,546.20 元，评估增值 111,917,808.24 元，增值率 12.60%。
根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航 100%股权的最终交易价格为999,992,546.20 元。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易，上市公司以现金方式购买吉道航 100%的股权，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股权结构不造成影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东方航空非公开发行股票而设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空股票，系双方战略合作重要举措。本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生重大变化。
（三）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，吉道航无实际经营，主要系与吉祥航空、均瑶集团共同参与东方航空非公开发行股票设立的公司。吉祥航空通过本次交易分步增持东方航空股票，以提升吉祥航空持有东方航空的股权比例，在委派董事后以权益法进行长期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图，并可避免因东方航空二级市场股票价格波动对上市公司盈利产生不必要的影响。
（四）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2018 年度财务数据、未经审计的 2019 年 1-9 月财
务数据以及立信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示：
单位：万元
2019年 9月 30日/2019年 1-9月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 2,870,540.91 3,175,739.46 2,145,504.59 2,145,504.59
营业收入 1,300,373.22 1,300,373.22 1,436,616.66 1,436,616.66
利润总额 168,982.01 167,803.23 169,250.69 169,250.64
归属母公司所有者的净 123,592.28 122,413.51 123,292.71 123,292.66
利润
资产负债率 55.77% 60.37% 55.25% 55.25%
毛利率 18.07% 18.07% 15.02% 15.02%
基本每股收益（元/股） 0.68 0.67 0.69 0.69
本次交易完成后，上市公司总资产规模将有所提高，由于吉道航目前主要系持股型公司，其自身并未经营，存在因借款产生的相关费用，将导致上市公司交易后的净利润略有下降。鉴于吉祥航空对东方航空持股比例的提升，在委派董事后将以权益法进行长期股权投资核算，更加符合吉祥航空对东方航空的长期战略持股意图，并可避免因东方航空二级市场股价波动对吉祥航空资产价值及利润水平产生不必要的影响。在此之后，东方航空有关净资产的变动将对上市公司的盈利能力产生一定影响。
四、本次交易构成关联交易
上市公司控股股东均瑶集团为本次重大资产购买交易对方，故本次交易构成关联交易。上市公司召开第三届董事会第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
吉祥航空及其子公司吉祥香港分别于 2019 年8 月认购了东方航空非公开发
行的 A 股及 H 股股票，其中：吉祥航空以每股 5.35 元认购东方航空非公开发行
219,400,137 股 A 股股票，并于 2019 年 8 月 30 日完成股份认购登记；吉祥香
港以每股 4.29 港元认购东方航空非公开发行 517,677,777 股 H 股股票，并于
2019 年 8 月 29 日完成股份认购登记。通过本次认购吉祥航空及吉祥香港合计
取得东方航空 4.50%的股份。吉祥航空该项认购属于最近 12 个月内购买的与本次购买资产相关资产。
以本次交易和前次认购东方航空 4.50%股份交易的相关指标与上市公司
2018 年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下：
单位：万元
前次认购东方 本次购买吉道
项目 航空4.50%股 航100%股权 合计 吉祥航空2018 占比 是否构
权相关指标提 相关指标提取 年度财务数据 （%） 成重大
取值 值
资产总额 1,065,442.50 305,198.54 1,370,641.04 2,145,504.59 63.88 是
资产净额 318,009.55 99,999.25 418,008.80 942,896.50 44.33 否
营业收入 517,185.00 0.00 517,185.00 1,436,616.66 36.00 否
注：认购东方航空 4.50%股权和吉道航 100%股权对应的资产总额、资产净额分别选取
资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值；H 股认购价格按照股份认购登记日（2019
年 8 月 29 日）港币对人民币为 1：0.9034 折算。
根据上述测算，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。
本次交易为吉祥航空以支付现金的方式收购吉道航 100%股权，不涉及发行
股份，本次交易前后不涉及上市公司实际控制人的变更。故本次交易完成后，上
市公司的实际控制人仍为王均金先生，上市公司的控制权未发生变化。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司于 2019 年 11 月 8 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过
了本次交易相关的议案。
2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
2019年11月1日，交易对方均瑶集团董事会已经通过决议，同意将其持有的吉道航 100%的股权转让给吉祥航空。
（二）本次交易尚需取得的批准或核准
本次交易尚需吉祥航空股东大会、均瑶集团股东会审议通过。
八、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确
