证券代码：603885 证券简称：吉祥航空
上海吉祥航空股份有限公司
非公开发行A股股票预案
上海吉祥航空股份有限公司
二零一八年十一月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为东航产投。上述发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，所认购股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）。
若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行预计募集资金总额不超过315,400.00万元（含315,400.00万元），扣除发行费用后将全部用于引进3架B787系列飞机和购置1台备用发动机项目以及偿还银行贷款。
5、本次发行股票数量合计不超过169,130,680股（含169,130,680股）。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本的20%。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格≤募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量上限为169,130,680股，东航产投按照认购股份数量上限认购。
若发行时，发行股份数量上限（169,130,680股）×实际发行价格＞募集资金总额上限315,400.00万元，则发行人本次非公开发行股份数量根据募集资金总额上限（315,400.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整），东航产投按发行人最终发行股份数量进行认购。
若在本次非公开发行股票的发行方案获得董事会审议通过之日至本次非公开发行股票的发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，发行股份数量上限将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由发行人及发行人聘任的保荐机构（主承销商）根据包括中国证监会在内的监管机构核准的发行数量在《股份认购协议》约定的范围内确定。
6、本次非公开发行A股股票的发行对象为东航产投。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限进行匡算，发行完成后东航产投持有公司5%以上股权，因此成为公司关联方，东航产投参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
7、截至本预案出具日，公司控股股东为均瑶集团，实际控制人为王均金先生。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。
8、本次非公开发行的相关事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司完善了股利分配政策并制定了 《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及股利分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发【2015】31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行后的新老股东共同享有。
目 录
声 明..............................................................................................................2
特别提示..........................................................................................................3
目 录..............................................................................................................6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..........................................................11
一、本公司基本情况 ............................................................................................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................................... 11
（一）本次发行的背景 ................................................................................................. 11
（二）本次非公开发行的目的..................................................................................... 14
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................................... 15
（一）发行股票的种类和面值..................................................................................... 15
（二）发行方式和发行时间......................................................................................... 15
（三）定价基准日、发行价格及定价原则................................................................. 16
（四）募集资金总额及发行数量................................................................................. 16
（五）认购方式 ............................................................................................................. 17
（六）限售期 ................................................................................................................. 17
（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排......................................................... 17
（八）上市地点 ............................................................................................................. 17
（九）本次发行决议的有效期..................................................................................... 17
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 18
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......
