上海吉祥航空股份有限公司
首次公开发行A股发行公告
保荐机构(主承销商)：国泰君安证券股份有限公司
特别提示
1、上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“吉祥航空”）首次公开发行A股是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》2014年3月21日修订）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）等有关法规，上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）共同颁布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（2014年5月9日修订）和《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（2014年5月9日修订）等，以及中国证券业协会（下称“协会”）制定的《首次公开发行股票承销业务规范》和《首次公开发行股票配售细则》等相关规定实施后的新股发行。本次发行在网下投资者资格认定、定价方式、配售原则、回拨机制等方面有重大变化，敬请投资者认真阅读本公告，并重点关注本公告的重要提示部分。
2、本次发行网下申购采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网下发行电子化申购平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》、《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定。
3、发行人和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）根据初步询价情况，并综合参考市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值及拟募集资金额等因素，协商确定本次发行价格为11.18元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
4、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
5.发行人和保荐人（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2015年5月18日（T-1日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。
重要提示
1、吉祥航空首次公开发行A股（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]835号文核准。本次发行的主承销商为国泰君安证券股份有限公司。上海吉祥航空股份有限公司的股票简称为“吉祥航空”，股票代码为“603885”，该代码用于本次发行网下申购。
2、本次发行的初步询价工作已于2015年5月14日（T-3日）完成。本次发行价格为11.18元/股。发行人和主承销商协商确定本次A股发行数量为6,800万股。
回拨机制启动前，网下发行数量为4,760万股，即本次发行数量的70%；网上发行数量为2,040万股，占本次发行数量的30%。
3、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格11.18元/股进行申购，网上申购时间为2015年5月19日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简称为“吉祥申购”，申购代码为“732885”。
4、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行由国泰君安通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。
5、根据《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中确定有效报价配售对象的程序和原则，发行人和主承销商确定了本次发行的有效报价配售对象，名单详见本公告“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。未包含在此名单中的配售对象不得参与网下申购。
6、任一配售对象只能选择网下或者网上发行中一种方式进行新股申购。已参与初步询价报价的网下投资者，无论是否为“有效报价”，均不得再通过网上发行申购新股。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由网下投资者自行承担相关责任。同时，该管理配售对象的投资者将被中国证券业协会列入网下投资者黑名单。
7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以在证券业协会报备信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。
8、参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额交付申购款。申购资金划出时间应早于2015年5月19日（T日）15:00，到达中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。
9、主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情况继续进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情况的，主承销商将拒绝向其进行配售。
10、初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为违约，将在《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》（以下简称“《网下发行结果及网上中签率公告》”）中予以披露，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。
11、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格11.18元/股进行申购，网上申购时间为2015年5月19日（T日）9:30至11:30，13:00至15:00。网上申购简称为“吉祥申购”，申购代码为“732885”。
12、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2015年5月20日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2015年5月21日（T+2日）的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告“一、（七）网上网下回拨机制”。
13、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量时；或当网上有效申购数量小于回拨前网上初始发行数量，且网上认购不足部分向网下回拨后仍未能足额认购的；中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。
14、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2015年5月18日（T-1日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
15.本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
发行人 指上海吉祥航空股份有限公司
证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
申购平台 指上交所网下申购电子化平台
结算平台 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结
算平台
保荐机构（主承销商） 指国泰君安证券股份有限公司
本次发行 指本次上海吉祥航空股份有限公司首次公开发行不超
过6,800万股人民币普通股（A股）的行为
有效报价 投资者符合询价资格，按照询价规则进行报价，并且
报价不低于发行价，同时未被前述最高报价部分剔除
的报价
T日/网上资金申购日 指2015年5月19日，为本次发行参与网上资金申购的投
资者通过上交所交易系统以发行价格申购本次网上发
行股票的日期
元 指人民币元
一、本次A股发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）承销方式
承销团余额包销。
（三）拟上市地点
上海证券交易所。
（四）发行规模和发行结构
发行人和主承销商协商确定本次A股发行数量为6,800万股。回拨机制启动前，网下发行数量为4,760万股，即本次发行数量的70%；网上发行数量为2,040万股，占本次发行数量的30%。
（五）发行方式与时间
本次网下发行由主承销商负责组织实施，配售对象通过申购平台进行申购；网上发行通过上交所交易系统实施，投资者以发行价格11.18元/股认购。
网下发行申购时间：2015年5月18日（T-1日）9:30-15:00及2015年5月19日（T日）9:30-15:00；
网上发行申购时间：2015年5月19日（T日）（9:30-11:30,13：00-15:00）。
（六）发行新股募集资金额
根据11.18元/股的发行价格和6,800万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为76,024万元，扣除发行费用4,515.64万元后，预计募集资金净额为71,508.36万元，低于发行人本次募投项目所需的金额71,550万元。所有募集资金净额将存入募集资金专户，保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。
（七）网上网下回拨机制
本次发行网下、网上申购于2015年5月19日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和国泰君安将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数予以确定。
网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下：
1、网下投资者有效申购总量低于网下初始发行数量的，不得将网下初始发行数量向网上回拨，将中止发行。
2、网上投资者有效申购倍
