招股意向书
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发行概况发行股票类型 人民币普通股( A 股)发行股数不超过 6,800 万股,约占公司发行后总股本的比例为11.97%。 根据询价结果,最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 1 元每股发行价格 【】元预计发行日期 2015 年 5 月 19 日拟上市证券交易所 上海证券交易所发行后总股本 不超过 56,800 万股本次发行前股东所持 股 份 的 流 通 限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺本公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、大众交通(集团)股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月
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2内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。本公司实际控制人王均金先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。保荐人(主承销商) 国泰君安证券股份有限公司招股意向书签署日期 2015 年 5 月 8 日
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发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:
一、 股份流通限制及自愿锁定的承诺本公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份;公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,所持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六个月。本公司股东上海均瑶航空投资有限公司及王均豪先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。本公司股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)、大众交通(集团)股份有限公司及上海容银投资有限公司承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 12 个月内,将不转让或者委托他人管理其持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其持有的上述股份。本公司实际控制人王均金先生承诺:自吉祥航空股票在上海证券交易所上市交易之日起 36 个月内,将不转让或者委托他人管理其间接持有的吉祥航空公开发行股票前已发行的股份,也不由吉祥航空回购其间接持有的上述股份。
二、控股股东关于公开发售股份的承诺控股股东上海均瑶(集团)有限公司承诺, 若本承诺人出现拟公开发售股份情况的,本承诺人转让股份的数量将不超过 4,000 万股; 本承诺人确保在本承诺人公开发售股份后, 发行人的股权结构不会发生重大变化,实际控制人不会发生变更,本承诺人用以公开发售的股份,权属清晰,不存在法律纠纷或质
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5押、冻结等依法不得转让的情况;本承诺人公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
三、 持股 5%以上股东的持股及减持意向股东上海均瑶(集团)有限公司承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%,且减持价格不低于发行价。所持公司公开发行股份前已发行的股份在上述锁定期期满后两年内减持,减持价格(指复权后的价格)不低于发行价,若在该期间内以低于发行价的价格减持所持公司公开发行股份前已发行的股份,减持所得收入归公司所有。股东王均豪承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股数的 10%,且减持价格不低于发行价;第二年减持比例不超过所持公司股数的 20%,且减持价格不低于发行价。股东上海磐石宝骐投资合伙企业(有限合伙)承诺,如果在锁定期满后两年内拟减持股票的,第一年减持比例不超过所持公司股份的 70%,且减持价格不低于发行价;第二年减持剩余的全部股份,且减持价格不低于发行价。所有持股 5%以上股东减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;减持公司股份前,应于减持前 3 个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;若未履行公告程序,该次减持所得收入将归公司所有。所持公司股份低于 5%以下时除外。如果未履行上述减持意向,所持本公司股份自未履行上述减持意向之日起 6个月内不得减持。
四、稳定股价预案的承诺公司股票自正式挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产之情形,公司将在上述条件成立之日起一个月内启动股份回购方案,回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产,回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润;公司控股
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6股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将于上述条件成立之日起一个月内,共同通过上交所系统以合法方式增持公司股票直至公司股价高于最近一期经审计的每股净资产。增持股票的金额不超过公司控股股东、 董事(独立董事除外)和高级管理人员上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值,具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。如未履行上述增持措施,公司控股股东将不得领取当年分红,公司董事(独立董事除外)和高级管理人员将不得领取当年薪酬。公司承诺,对于未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
五、 招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺以
及未履行承诺的约束措施(一)公司承诺招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内, 本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股,且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。投资人因本公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本公司将依法赔偿投资者损失。(二)控股股东均瑶集团承诺招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内, 本承诺人将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份, 且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。
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7若本承诺人未在前述规定时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份, 自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期间,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的, 在前述违法事实经证券监管部门或者司法机关认定之日起三十日内, 公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序,公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股, 且回购价格不低于回购时股票的二级市场价格。若公司未在前述规定期间内启动股份回购程序,本承诺人将积极督促公司履行承诺;若未督促, 自证券监管部门或者司法机关认定之日后第三十一日至公司回购股份的相关承诺履行完毕期间,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。若本承诺人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红;若公司未依法予以赔偿,本承诺人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取在上述期间所获得的公司分红。(三)实际控制人承诺投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的而在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,公司和本承诺人将依法赔偿投资者损失。若本承诺人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本承诺人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取上述期间内的薪酬或津贴,并不得领取在上述期间所获得的公司分红;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的七个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。
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8若公司未依法予以赔偿,本承诺人将积极督促公司履行承诺;若未督促,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本承诺人将不得领取在上述期间内的薪酬或津贴,并不得领取在上述期间所获得的公司分红。(四)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,在证券交易中遭受损失的,自赔偿责任成立之日起三十日内,本人将依法赔偿投资者损失。若本人未依法予以赔偿,自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至本人依法赔偿损失的相关承诺履行完毕,本人将不得在发行人领取薪酬。(五)中介机构承诺因相关中介机构为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,对应中介机构将依法赔偿投资者损失,但能证明没有过错的除外。
六、避免同业竞争的承诺公司控股股东均瑶集团、实际控制人王均金先生均承诺, 目前没有、将来也不直接或间接从事与公司及子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。对于承诺人直接和间接控股的其他企业,承诺人将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、总经理等)以及承诺人在该等企业中的控股地位,保证该等企业履行本承诺函中与承诺人相同的义务,保证该等企业不与公司进行同业竞争。如