603878 沪市 武进不锈

      东方证券承销保荐有限公司

                关于

      江苏武进不锈股份有限公司

  2018年第一期限制性股票激励计划
回购价格调整及第二期解除限售相关事项
                之

          独立财务顾问报告

  独立财务顾问：

                二零二零年七月


                      目 录


第一章  释  义 ......3

第二章  声  明 ......5

第三章  基本假设 ......6
第四章  限制性股票激励计划授权与批准......7
第五章  独立财务顾问意见 ......10
第六章  备查文件 ......15

                    第一章释  义

  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
武进不锈、公司  指  江苏武进不锈股份有限公司

独立财务顾问    指  东方证券承销保荐有限公司

股权激励计划、本  指  《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计
激励计划、本计划      划》

                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票      指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
                    限售条件后，方可解除限售流通

权益工具        指  限制性股票

激励对象        指  按照本计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术
                    （业务）人员

高级管理人员    指  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
                    规定的其他人员

有效期          指  限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回
                    购注销完毕之日止

限制性股票授予日  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                    还债务的期间

解除限售期      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                    以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件    指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所          指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》    指  《江苏武进不锈股份有限公司章程》

《考核办法》    指  《江苏武进不锈股份有限公司 2018 年第一期限制性股票激励计划
                    实施考核管理办法》

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


                    第二章声  明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本报告所依据的文件资料均由武进不锈提供，武进不锈已承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本报告旨在对股权激励计划回购价格调整及第二期解除限售相关事项出具意见，不构成对武进不锈的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读武进不锈发布的关于本次限制性股票回购价格调整及第二期解除限售的相关公告及相关附件的全文。
  （四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    （五）本报告仅供武进不锈本次回购价格调整及第二期解除限售相关事项之目的使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                    第三章 基本假设

  本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）武进不锈提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

  （三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （四）实施本次限制性股票激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

  （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


          第四章 限制性股票激励计划授权与批准

  1、2018 年 6 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于＜公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查 2018 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《考核办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2、公司独立董事于 2018 年 6 月 13 日对《激励计划（草案）》发表了独立意
见，认为公司《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司具备实施股权激励计划的主体资格；激励对象的主体资格合法、有效；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动公司经营管理团队和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    3、2018 年 6 月 14 日至 2018 年 6 月 25 日，公司通过公告栏及内部办公系
统公示了激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2018 年 6 月 25 日，公司监事会披露了《关于公司 2018
年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    4、2018 年 7 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
＜公司 2018 年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司 2018 年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年第一期限制性股票激励计划
有关事项的议案》等议案，并于 2018 年 7 月 3 日披露了《关于公司 2018 年第一
期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三会议和第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向公司 2018 年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。

  6、2018 年 7 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予 246.88
万股，公司股本总额增加至为 20,446.88 万股。2018 年 7 月 27 日，披露了《关
于 2018 年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》

    7、2019 年 7 月 3 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于调整公司 2018 年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，同意公司为本次符合解除限售条件的 19 名激励对象合计持有的 172.816 万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。


    8、2020 年 7 月 7 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司 2018 年第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的议案》等议案，同意公司为本次符合解除限售条件的 19 名激励对象合计持有的 241.9424 万股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事就上述议案均发表了同意的独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，武进不锈本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018 年第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

                第五章独立财务顾问意见

    一、限制性股票回购价格调整事项

    （一）2019 年回购价格调整情况

    2019 年 5 月 20 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年年度
权益分派方案。2019 年 6 月 12 日公司公告了 2018 年年度权益分派实施公告，
2018 年年度权益分派实施方案为：利润分配及转增股本以方案实施前的公司总
股本 20,446.88 万为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 6.00 元（含
税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。公司 2018 年年度权益分
派实施后，回购股份的回购价格调整为 5.29 元/股。

    （二）本次调整事由及调整结果

    2020 年 5 月 7 日，公司召开