证券代码：603878 证券简称：武进不锈 公告编号：2019-038
江苏武进不锈股份有限公司
关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派实施方案（以2018年12月31日的总股本204,468,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），共计分配利润122,681,280.00元。同时，以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增81,787,520股，转增后公司股本为286,256,320股）已于2019年6月实施完毕，同意将公司2018年第一期限制性股票激励计划的回购价格由8元/股调整至5.29元/股（保留两位小数）。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
2018年6月13日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见（公告编号：2018-038）。
2018年6月13日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关
于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核查2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（公告编号：2018-039）。
2018年6月25日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2018-046）。2018年6月14日至2018年6月25日止，通过公司公告栏及公司内部办公系统对激励对象的姓名、职务予以公示。公示期间，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议（公告编号：2018-047）。
2018年7月2日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2018年第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于制订＜公司2018年第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》（公告编号：2018-049），并于同日披露了《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-048）。
2018年7月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2018年7月11日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司2018年第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。（公告编号：2018-052）。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
2018年7月12日，披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-053）。
2018年7月26日，披露《2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票2,468,800股，于2018年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记
（公告编号：2018-055）。
2019年7月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意公司为本次符合解除限售条件的19名激励对象合计持有的1,728,160股办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对相关议案发表了独立意见（公告编号：2019-036）。
2019年7月3日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》，同意对公司2018年第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期1,728,160股解锁，并为各激励对象办理相应的解除限售相关事宜（公告编号：2019-037）。
二、本次限制性股票回购价格调整调整事由及调整结果
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年年度权益分派方案，2019年6月12日，公司公告了2018年年度权益分派实施公告，2018年年度权益分派实施方案为：以截至2018年12月31日公司总股本20,446.88万为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2018年第一期限制性股票激励计划》的相关规定应对回购价格进行调整。
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
调整后的回购价格=（8.0-0.6）/（1+0.4）=5.29元/股（保留两位小数）
根据《公司2018年第一期限制性股票激励计划》的规定，激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性过票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
所以因公司业绩不达标需回购股份的回购价格将调整为5.29元/股+银行同期存款利息。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司2018年年度权益分派实施方案已于2019年6月实施完毕，根据《公司2018年第一期限制性股票激励计划》中的相关规定，公司将限制性股票回购价格由8元/股调整至5.29元/股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年第一期限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次调整2018年第一期限制性股票激励计划回购价格。
五、监事会意见
监事会认为：
本次对公司2018年第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整，系公司2018年年度权益分派于2019年6月实施完毕所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年第一期限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同意本次调整事项，将公司2018年第一期限制性股票激励计划的回购价格由8元/股调整至5.29元/股（保留两位小数）。
六、法律意见书的结论性意见
公司本次回购价格调整已经取得了必要的批准和授权，本次回购价格调整的原因、方法符合《管理办法》、《激励计划》等规定。
七、上网公告附件
1、《江苏武进不锈股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-036）
2、《江苏武进不锈股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2019-037）
3、《江苏武进不锈股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
4、江苏正气浩然律师事务所出具的《江苏正气浩然律师事务所关于江苏武进不锈股份有限公司2018年第一期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整及第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。
5、东方花旗证券有限公司出具的《东方花旗证券有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2018第一期限制性股票激励计划回购价格调整及第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏武进不锈股份有限公司董事会
二〇一九年七月五日
