关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）第十四章规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，公司按照调整后的数量和价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划实施情况
1、2017年7月4日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（详见公司公告2017-025、2017-026、2017-027）
2、2017年7月5日至2017年7月14日，公司对授予激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未接到没有任何组织或个人提出异议。2017年7月15日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。（详见公司公
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。（详见公司公告2017-033）
4、2017年7月24日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司确定股权激励授予日及授予价格等事项。（详见公司公告2017-035、2017-036、2017-037）
5、2017年9月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计593.24万股。（详见公司公告2017-047）
6、2018年4月20日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。由于公司限制性股票激励计划激励对象强冲、王珍、卢婷婷、徐菲菲、梁苗五人已离职，其五人已不具备激励对象资格。独立董事及监事会均发表意见同意公司董事会回购注销强冲、王珍、卢婷婷、徐菲菲、梁苗五人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。公司已于2018年4月24日发布《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，债权申报时间为2017年4月24日-2018年6月7日，期间无债权人据此要求公司清偿债务或者提供相应担保。目前上述股份回购注销手续尚未完成，公司总股本暂未减少。根据公司2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配的方案》，上述离职人员不享受2017年度分红权益。 （详见公司公告2018-019、2018-020、2018-030）
7、2018年8月17日，公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
日的应分配股数480,815,500股为基数（应分配总股数等于登记日总股本480,932,400股扣减将回购注销的116,900股），向公司全体股东每股派发了现金红利0.70元人民币（含税）。因此需对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整后需要回购的限制性股票价格由13.96元/股，调整为13.26元/股。
二、回购价格调整事由及调整方法
根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司董事会于2018年4月20日召开的第二届董事会第十六次会议以及2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的方案》，按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数480,815,500股为基数（应分配总股数等于登记日总股本480,932,400股扣减将回购注销的116,900股），向公司全体股东每股派发现金红利0.70元人民币（含税），合计派发现金股利336,570,850.00元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已于2018年7月3日实施完毕，因此本次限制性股票的回购价格由13.96元/股调整为13.26元/股，即根据《激励计划》规定的调整方法，作出如下调整：
P＝（P0－V）＝（13.96－0.70）＝13.26（元）
三、本次回购价格的调整对公司影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
2018年7月3日，公司实施了2017年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
制性股票调整的相关规定。我们一致同意公司将限制性股票的回购价格调整为13.26元/股。
五、监事会核查意见
监事会认为：公司于2018年7月3日实施了2017年度利润分配方案，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的每股限制性股票的回购价格为13.26元。本次调整符合相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
七、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
八、备查文件
（一）公司第二届董事会第十九次会议决议；
（二）公司第二届监事会第十五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（四）海通证券股份有限公司《关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
调整2017年限制性股票激励计划回购价格的核查意见》；
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
