股票简称：太平鸟 股票代码：603877
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（宁波市海曙环城西路南段826号）
首次公开发行 A 股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
特别提示
本公司股票将于2017年1月9日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本次发行前，公司总股本为42,000万股，本次拟公开发行5,500万股，发行
后公司所有股份均为流通股。
1、控股股东太平鸟集团承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
2、实际控制人张江平先生、张江波先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、股东Proven、泛美公司、直接持有发行人股份的董事陈红朝先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
陈红朝先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
4、股东禾乐投资、翁江宏先生承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
翁江宏先生还承诺：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
5、在公司担任董事、监事、高级管理人员的禾乐投资的股东欧利民先生、刘军先生、王东鹏先生、裘频伶女士、戎益勤先生、王明峰先生、严翔先生、张挺先生、殷浩先生、陶润堂先生、於采女士、申亚欣先生、施朝祺先生、邹茜女士承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，也不由公司回购该部分股份；在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，直接或间接持有股份公司股份余额不足1,000股时可以不受上述比例限制；离任后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
二、发行人主要股东关于公开发行上市后持股意向及减持意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的5%的股东为太平鸟集团、陈红朝、Proven、泛美公司及禾乐投资。
1、太平鸟集团持股意向及减持意向
太平鸟集团承诺：其所持股票在锁定期满后两年内不减持。太平鸟集团就将来减持公司股票还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持价格：锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
2、Proven、陈红朝、泛美公司和禾乐投资的持股意向及减持意向
Proven、泛美公司承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前剩余已发行股份的100%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
陈红朝先生承诺：在锁定期满第一年内本人累计减持的股份总数不超过本人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的20%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持的股份不超过持有公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
禾乐投资承诺：在锁定期满第一年内本公司累计减持的股份总数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内减持股数不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%，减持价格不低于本次发行价格；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
前述股东还承诺：（1）不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司/人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；（3）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；（4）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告：（5）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
三、发行人及其控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案
公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司稳定股价预案》，如果上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产）的情况时，公司将启动以下稳定股价的预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
2、稳定股价的具体措施
当公司上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）经董事会、股东大会审议通过，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；（2）控股股东、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价；（3）公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认可的其他方式。公司承诺对于未来新聘的董事及高级管理人员，将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应承诺要求。
四、发行人及发行人控股股东、实际控制人、发行人全体董
事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺
1、发行人承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
2、发行人控股股东承诺
（1）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
（2）若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
