江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
二○二三年十二月十二日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：2023 年 12 月 12 日 11 时 00 分
二、地点：公司全资子公司杭州五星铝业有限公司会议室 杭州市余杭区瓶窑镇凤都工业园区
三、与会人员签到：2023 年 12 月 12 日 10 时 30 分
四、会议议程：
第一项：董事长王诚先生宣布会议开始；
第二项：董事长王诚先生介绍参加本次会议的人员；
第三项：董事长王诚先生介绍会议议案：
1、《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》；
2、《关于修改公司部分内控制度的议案》；
3、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》；
4、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举第六届监事会监事的议案》。
第四项：推举大会计票人、监票人各二名；
第五项：股东对议案进行逐项表决；
第六项：计票人统计表决票；
第七项：监票人宣读表决结果；
第八项：王诚先生宣读股东大会决议；
第九项：与会董事签署股东大会决议与会议记录；
第十项：律师宣读法律意见书。
散会。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月十二日
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会审议五个议案，其中议案 1 为特别决议事项，应当由参
加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其他议案为普通决议事项，应当由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于变更注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司权益分派、可转换公司债券转股的情况、回购注销股份以及相关法律法规结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
一、注册资本变动情况
（一）实施 2022 年年度权益分派
2023 年 5 月 18 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022 年度利
润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本490,553,034 股为基数，每股派发现金红利 0.86 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.8 股，共计派发现金红利 421,875,609.24 元，转增392,442,427 股，本次分配后总股本为 882,995,461 股。
（二）可转债转股情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6 号）核准，公司于 2019 年 4
月 9 日公开发行可转换公司债券 12,540,000 张，每张面值 100 元，共计
125,400.00 万元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65 号文
同意，公司 12.54 亿元可转换公司债券于 2019 年 4 月 30 日起在上海证券交易所
挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转
债”自 2019 年 10 月 16 日起可转换为本公司股份。
自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日期间，累计有人民币 1,392,000.00
元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 93,511 股。根据本次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 93,511 元；公司股份增加93,511 股。
自 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间，累计有人民币 16,089,000.00
元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 2,052,115 股。根据本
次“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币 2,052,115 元；公司股份增
加 2,052,115 股。
（三）回购注销股份
因 9 名激励对象在未满足首次授予限制性股票解除限售条件前离职，公司对
全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.57 万股（调整后）进行回购注
销；5 名激励对象在满足首次授予限制性股票解除限售条件后离职，公司对其第
二个及第三个限售期对应的 12.15 万股（调整后）限制性股票进行回购注销。
公司以自有资金回购注销上述已离职的激励对象已获授予但尚未解除限售
的限制性股票合计 27.72 万股（调整后）。
基于上述情况，公司拟将注册资本变更为884,771,649元。
二、修订《公司章程》相应的条款
鉴于前述公司注册资本变更，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况请见公司章程修
订对照表。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终均以工商
登记机关核准的内容为准。
本次变更注册资本并修订《公司章程》事宜经公司第五届董事会第四十六次
会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
490,460,796 元。 884,771,649 元。
第二十一司股份总数为490,460,796 股，均 第 二 十 一 条 目 前 公 司 股 份 总 数 为
为普通股。 884,771,649 股，均为普通股。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
…… ……
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、 （五）职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥 实行累积投票制；选举两名以上独立董事的，有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举两名 应该实行累积投票制；单一股东及其一致行动及以上董事或者监事时，应该采用累积投票制。 人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，在选举
…… 两名及以上董事或者监事时，应该采用累积投
票制。
……
第九十七条公司董事为自然人。有下列情形
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情 之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事： ……
…… （六）被中国证监会处采取证券市场禁入
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入 措施或被证券交易场所公开认定为不适合担任
措施，期限未满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未
…… 满的；
……
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会时生效：
如因董事的辞职导致公司独董会计专业人 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
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