证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-042债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 27
日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第五届董事会第三十四次会议。会议通
知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出。会议应出席董事 8 人，实际出席董
事 8 人，其中 3 名独立董事均出席本次董事会。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于对公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了 2022 年度全年的工作情况，形成了 2022
年度董事会工作报告。同意公司董事长王诚先生报告的《公司 2022 年度董事会工作报告》。公司独立董事岳修峰、王建明、徐文学分别就 2022 年度工作情况做了总结，并将在公司 2022 年年度股东大会上做述职报告。（具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》）
表决结果：同意 8 票，占全体董事人数的 100%；反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022 年 12 月 31 日，江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 1,827,951,479.58 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.86 元（含税），因股权激励事项回购但未注销的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转下一年度。截至 2023
年 4 月 4 日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本 490,460,796 股，以此
计算合计拟派发现金红利人民币 421,796,284.56 元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 30.53%。
2、公司拟向全体股东以资本公积金转增股本，每 10 股转增 8 股，不送红
股。截至2023年4月4日（最近一次披露总股本的时间），公司总股本490,460,796股，转增后公司总股本为 882,829,432.80 股。
如在实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构中信证券股份有限公司就此出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于<公司 2022 年度内部控制评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》等相关法律规范的规定，同意公司编制的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于对公司 2023 年度对外担保授权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2023 年度对外担保授权的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于 2023 年度公司融资业务授权的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2023 年度公司融资业务授权的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常
关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023年度日常关联交易的公告》。
关联董事王诚回避本议案的表决。
表决结果：7 票同意，占全体非关联董事人数的 100%；0 名弃权；0 名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务的逐年增长以及外债业务需求的增加，为规避和防范汇率波动对公司利润的影响，公司及下属子公司计划开展外汇套期保值业务，以降低汇率波动对公司经营业绩所带来潜在风险。同意公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务，预计 2023 年度进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过 27 亿美元（或其他等值外币），其中，与公司海外业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过 12 亿美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额；与公司开展跨境资金集中运营业务相关的外汇套期保值业务的交易金额累计不超过 15 亿美元，且不超过公司实际使用外债额度。上述额度授权有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司 2023 年度开展铝锭套期保值业务的议案》
公司在铝锭期货套期保值业务中投入的资金(保证金)全部为自有资金,业务期间为本议案通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日。公司主要通过海通期货股份有限公司和南华期货股份有限公司来进行期货交易。根据公司现有生产规模及未来一年新建项目投产后铝加工业务的产销量计划结合风险分析，本次公
司进行铝锭期货套期保值业务保证金余额不超过人民币 7000 万元或铝锭套期保值数量 50 万吨以内。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于 2023 年度开展铝锭套期保值业务的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的议案》
公司及合并报表范围内的子公司在确保不影响公司日常经营的情况下，使用最高额度不超过人民币 15 亿元的自有资金进行投资理财。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于公司 2023 年度使用自有资金购买理财产品的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》
2022 年，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
担任审计机构。天健在为公司提供审计服务过程中，执行了独立、客观、公正的执业准则，为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，拟继续聘请天健为公司 2023 年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。相关审计费用以 2022 年审计费用为基础，授权董事长谈判。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬拟维持 2022 年度的政策执行，公
司非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不领取董事津贴。未在
公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事津贴。公司可根据公司未来发展
的实际情况，对上述方案进行调整，并提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：8 票同意，占全体董事人数的 100%；0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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