江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口经济开发区）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件审核问询函之回复报告（修订稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
申请文件审核问询函之回复报告（修订稿）
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 3 月 29 日出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕164 号）（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及申报会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 《问询函》所列问题
宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复
楷体（加粗） 对本回复报告的修改
楷体（不加粗） 对《募集说明书》的引用、修改
目 录
目 录 ...... 2
问题 1：关于资金占用 ...... 3
一、结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况、资金占用整
改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三
年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发
行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为...... 3
二、关于投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响...... 14
三、发行人内控制度是否健全并有效执行...... 20
四、中介机构核查意见...... 24
问题 2：关于财务状况及偿债能力 ...... 27
一、账面货币资金的具体使用受限情况，受限金额逐年大幅增长的原因及合
理性...... 27
二、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、资产负债率、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债
务偿付风险...... 28
三、利息收入占货币资金平均余额比例波动较大的原因，利息收入与存款金
额是否相匹配...... 34
四、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见...... 36
问题 3：关于经营情况 ...... 38
一、结合同行业可比公司情况，说明 2020 年净利润大幅下降、报告期内收
入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，相关影响因素对发行人未来经
营业绩的影响情况...... 38
二、结合境外主要客户的变动情况，说明报告期内境外收入占比显著增长的
原因...... 54
三、请保荐机构及申报会计师核查并发表意见，并说明境外收入的核查过程、
核查比例、替代程序及核查结论...... 55
问题 1：关于资金占用
根据申报材料及公开资料，1）控股股东鼎胜集团存在对发行人及其子公司非经营性资金占用的情形，截至 2021 年 4 月，鼎胜集团已归还占用资金及支付相应利息；2021 年 7 月，上交所对发行人及相关人员予以通报批评的纪律处分；2022 年 4 月，江苏证监局对发行人及相关人员予以罚款、警告的行政处罚；2）因前述非经营性资金占用事项，部分投资者起诉发行人证券虚假陈述责任纠纷一案已获法院受理。
请发行人说明：（1）结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况、资金占用整改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（2）结合相关投资者代表诉讼新增原告及赔偿请求测算情况，说明该项诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响；（3）结合前述行政处罚和纪律处分的整改情况，说明发行人内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师按照《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条核
查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况、资金占用整改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
（一）发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况
1、发行人及实际控制人因资金占用行为受到的纪律处分情况
2021 年 7 月 7 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布《关于对
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定》：
“„„公司在无交易实质的情况下为控股股东及其子公司提供资金拆借，构成控股股东非经营性资金占用„„周贤海作为公司实际控制人暨时任董事长兼总经理，未能规范公司及控股股东的行为，未能积极监督并确保公司及控股股东依法合规运营，对上述资金占用违规负有主要责任„„对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司及其控股股东杭州鼎胜实业集团有限公司，江苏鼎胜新能源材料股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理周贤海„„予以通报批评„„”。
2、发行人及实际控制人因关联方非经营性资金占用涉及信息披露不实的行政处罚情况
2022 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏
证监局”）下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3 号）》（以下简称“《行政处罚决定书》”）：
“„„鼎胜新材未按照规定在 2018 年年报、2019 年半年报、2019 年年报和
2020 年半年报披露关联方非经营性资金占用情况，也未对 2020 年 3 月 1 日后发
生的关联方非经营性资金占用进行临时公告„„依据 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款和《证券法》第一百九十七条的规定„„对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款„„对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款„„”。
（二）关于控股股东及实际控制人最近三年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的说明
1、法规规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第十一条：
“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：„„
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
（2）《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证
券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）
根据《适用意见第 18 号》第二条：
“（一）重大违法行为的认定标准
1、“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
2、有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。„„”。
2、发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”的规定，“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
上交所作为自律监管机构，所作出的纪律处分不属于刑事处罚或行政处罚，
因此发行人、控股股东及实际控制人受到上交所的纪律处分不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为。
3、发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为
根据《适用意见第 18 号》第二条之“（一）重大违法行为的认定标准”，发行人及实际控制人受到江苏证监局的行政处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，主要理由如下：
（1）本次行政处罚对发行人及实际控制人的罚款金额趋近于规定下限
根据《行政处罚决定书》所援引的《证券法》第一百九十七条：“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”
根据上述规定，本次处罚中：“江苏证监局对鼎胜新材给予警告，并处以一百五十万元罚款；对周贤海给予警告，以鼎胜新材实际控制人身份处以一百五十万元罚款，以鼎胜新材董事长身份处以八十万元罚款，合计处以二百三十万元罚款”等相关处罚金额趋近于相关罚则所规定的处罚金额下限。
（2）相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形
相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，主要理由如下：
1）处罚机关对于发行人及实际控制人的罚款金额趋近于罚则下限
江苏证监局所出具的《行政处罚决定书》适用的处罚依据为《证券法》第一百九十七条的规定，根据该等规定，发行人及实际控制人的罚款金额实际均趋近于罚则下限，具体如下：
处罚 身份 适用罚则 罚则的罚款范围 实际罚款金额
对象
信息披露义务人报送的报告或者披露的
鼎胜 上市公司 信息有虚假记载、误导性陈述或者重大 100 万元-1,000 150 万元，趋
新材 遗漏的，责令改正，给予警告，并处以 万元 近于下限
一百万元以上一千万元以下的罚款
上市公司 发行人的控股股东、实际控制人组织、
实际 指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关 100 万元-1,000 150 万元，趋
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