603876 沪市 鼎胜新材

证券简称：鼎胜新材                    证券代码：603876
债券简称：鼎胜转债                    债券代码：113534
  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

      江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

          2022 年限制性股票激励计划

  预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就
                      之

        独立财务顾问报告

                    2023 年 7 月


                    目录


一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的批准与授权 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8 （一）本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就
 情况的说明 ...... 8
 （二）本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售情况 ...... 9
 （三）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式 ......11
 （一）备查文件 ...... 11
 （二）咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 鼎胜新材、本公司、公司、上市公司：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司。2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《江苏鼎胜新能源材料股份
  有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解
  除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心管理人员、
  核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14. 证券交易所：指上海证券交易所。
15. 元：指人民币元。
16. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎胜新材提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对鼎胜新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎胜新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  （一）2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议
通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  （二）2022年 1月 27日至 2022年 2月 7日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的名单在公司内部公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 2 月8 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2022年 2月 14日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  （四）2022 年 2 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （五）2022 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕首次授予 318.07 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 311 人。


  （六）2022 年 6 月 10 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议和第五
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （七）2022年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予60.00万股限制性股票的登记工作，本次预留授予激励对象为8 人。

  （八）2023 年 4 月 27 日，公司召开了五届董事会第三十四次会议和第五届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  （九）2023年6月9日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划股票回购价格和回购数量的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

  （十）2023 年 7 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十八次会议和第五届
监事会第二十六次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，鼎胜新材本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


  五、独立财务顾问意见

  （一）本激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就情
  况的说明

      1、预留授予部分第一个限售期已届满的说明

      本激励计划预留授予部分限制性股票登记日为 2022 年 7 月 6 日，第一个限
  售期已于 2023 年 7 月 5日届满。

      根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限
  售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    可解除限售比例

预留授予的限制性股  自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至

票第一个解除限售期  预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日      40%

                    当日止

预留授予的限制性股  自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至

票第二个解除限售期  预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日      30%

                    当日止

预留授予的限制性股  自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至

票第三个解除限售期  预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日      30%

                    当日止

      2、本激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已达成的说明

      解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
  除限售：

 序号              激励对象获授的限制性股票预留授予部分              是否达到解除限
                        第一个限售期解除限售条件                    售条件的说明

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

      者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意  公司未发生前述
  1    见或者无法表示意见的审计报告；                                情形，满足解除
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司