证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2022-047债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
关于变更注册资本及修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2022 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册
资本及修改公司章程的议案》。根据公司可转换公司债券转股的实际情况及现行法律法规，拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏鼎胜新能源材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]6号）核准，公司于2019年4月9日公开发行可转换公司债券12,540,000张，每张面值100元，共计125,400.00万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司12.54亿元可转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“鼎胜转债”，债券代码“113534”。根据有关规定和公司《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“鼎胜转债”自2019年10月16日起可转换为本公司股份。
自2019年10月16日至2020年3月31日期间，累计有人民币55,434,000.00元鼎胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为3,627,650股。公司股份总
数 由 430,000,000 股 变 更 为 433,627,650 股 。 公 司 注 册 资 本 增 加 人 民 币
3,627,650.00 元 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 430,000,000.00 元 变 更 为 人 民 币
433,627,650.00元。上述变更已经公司2019年年度股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。
自2020年4月1日至2021年11月30日期间，累计有人民币793,510,000.00元鼎
胜转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为52,269,738股。根据本次
“鼎胜转债”转股结果，公司注册资本增加人民币52,269,738元，注册资本由人
民币433,627,650元变更为人民币485,897,388元；公司股份增加52,269,738股，
公司股份总数由433,627,650股变更为485,897,388股。上述变更已经公司2022
年第一次临时股东大会审议通过并完成工商变更登记手续。
公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事宜已经完成，公司总股本增
加3,180,700股，并于2022年3月23日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的《证券变更登记证明》，根据《公司法》和《上市公司章程指引》
的有关规定、公司2022年第二次临时股东大会的授权以及公司2022年限制性股票
首次授予后的实际情况，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于变更注
册资本暨修订公司章程的议案》，即公司注册资本由485,897,388元变更为
489,078,088元；公司总股本由485,897,388股变更为489,078,088股。上述变更
已完成工商变更登记手续。
自2021年12月1日至2022年3月31日期间，累计有人民币1,281,000.00元鼎胜
转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为84,169股。根据本次“鼎胜转
债”转股结果，公司注册资本增加人民币84,169元，注册资本由人民币
489,078,088元变更为人民币489,162,257元；公司股份增加84,169股，公司股份
总数由489,078,088股变更为489,162,257股。
根据现行《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》部分条款作进行修订，修订部分如下：
修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。 规定成立的股份有限公司。
公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净 公司系由镇江鼎胜铝业有限公司以经审计的净
资产折股整体变更设立，并于 2003 年 8 月 12 资产折股整体变更设立，并于 2003 年 8 月 12
日经江苏省镇江工商行政管理局核准设立登 日经镇江市市场监督管理局核准设立登记，现
记，现持有统一社会信用代码为 持有统一社会信用代码为 9132110075321015XF
9132110075321015XF 号的《营业执照》。 号的《营业执照》。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
489,078,088 元。 489,162,257 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增此条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第 二 十 条 目 前 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 目 前 公 司 股 份 总 数 为
489,078,088 股，均为普通股。 489,162,257 股，均为普通股。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 制。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 提供的任何担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
30%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象
50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的 （七）上海证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。 其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。 半数以上通过。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时， 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 通过。
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国
证监会和本章程另有规定外，免于按照本条规
定履行相应程序。
第四十九条 第五十条
……
查看PDF原文
