上海飞科电器股份有限公司
（上海市松江区中山街道徐塘路88-1号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
上海飞科电器股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的
招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数
不超过5,100万股，于下列两种方式中任选一种方式来发行本次股票：
（1）向投资者公开发行新股（以下简称：新股发行）；（2）新股发行
和公司股东李丐腾将其于本次发行前持有的股份以公开发行方式一
并向投资者发售（以下简称：老股转让）。若本次发行进行老股转让，
则老股转让总数不超过1,000万股，并全部由公司股东李丐腾转让。
老股转让所得资金不归公司所有。本次发行新股数量和可能进行的老
股转让的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况
以及中国证监会的相关法律法规在上述发行数量上限内协商确定
每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过40,800万股
本次发行前股东对所
持股份的流通限制、股
东所持股份自愿锁定
的承诺
公司控股股东飞科投资承诺：“自飞科电器首次公开发行股票并
在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理
本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分
股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行
相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞
科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定
期限自动延长至少六个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首
次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予
以公告。”
公司实际控制人李丐腾先生承诺：“自飞科电器股票在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和
间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科
电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发
行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履
行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期
间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科
电器股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接
持有的飞科电器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已
发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞
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科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期
限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开
发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。”
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014年4月28日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行股数、股份锁定承诺
公司本次发行前股份总数35,700万股，本次拟发行不超过5,100万股，发行
后股份总数不超过40,800万股。公司于下列两种方式中任选一种方式来发行本
次股票：（1）向投资者公开发行新股（以下简称：新股发行）；（2）新股发行和
公司股东李丐腾将其于本次发行前持有的股份以公开发行方式一并向投资者发
售（以下简称：老股转让）。
若本次发行进行老股转让，则老股转让总数不超过1,000万股，并全部由公
司股东李丐腾转让。老股转让所得资金不归公司所有。本次发行新股数量和可能
进行的老股转让的具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以
及中国证监会的相关法律法规在上述发行数量上限内协商确定。
公司控股股东飞科投资承诺：“自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易
所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有
的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本公
司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。若本公司持有的飞科电器
首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后
的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公
司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六
个月。若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份
的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。”
公司实际控制人李丐腾先生承诺：“自飞科电器股票在证券交易所上市交易
之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞
科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述
股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管
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理人员期间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电
器股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电
器股份。若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价。飞科电器上市后六个月内如股票连续二
十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股
份锁定期限自动延长至少六个月。若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发
行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。”
二、稳定股价的预案
2014年4月18日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《公司首次公
开发行人民币普通股（A股）股票并上市后股价稳定的预案》，主要内容如下：
“一、启动股价稳定措施的条件以及程序
（一）条件：公司上市后三年内股票收盘价连续二十个交易日低于最近一期
经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规
和规范性文件的规定，则触发公司、公司控股股东、公司董事（不包括独立董事、
非执行董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发
稳定股价义务”）。
（二）程序：公司应在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起五个
交易日内制定或者要求控股股东提出稳定股价的具体方案（包括但不限于符合法
律法规规定的公司回购公众股、控股股东增持公司股份、董事、高级管理人员购
买/增持公司股份等），并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议
批准的，公司亦应立即启动审议程序。
稳定公司股价的方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律
法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致本公司因公众股占比不符合上市条
件或导致董事、高级管理人员购买/增持公司股份违反法律法规规定，控股股东
及其委派的代表将保证在董事会、股东大会审议时投票赞成。
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二、稳定公司股价的具体措施
1、公司应当在触发稳定股价措施日起五个交易日内，组织公司的业绩发布
会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、稳定公司股价实施方案的确定
（1）如各方最终确定以公司回购公众股作为稳定股价的措施，则公司承诺
以稳定股价方案公告时最近一期未分配利润10%的资金为限回购社会公众股，具
体回购方案由董事会根据实际情况拟定，回购期限应不超过触发稳定股价义务之
日起五个月内实施。但股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股
净资产，则公司可中止回购股份计划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一
期经审计的每股净资产，则公司可终止回购股份计划。
（2）如各方最终确定以控股股东增持公司股份作为稳定股价的措施，则控
股股东承诺以稳定股价方案公告时所享有的公司上一年度的利润分配为限，以不
超过公告日前最近一期公司每股净资产价格增持公司股份。但股票收盘价连续二
十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计
划；股票收盘价连续四十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股
东可终止实施增持计划。
（3）如各方最终确定以董事、高级管理人员购买/增持公司股份作为稳定股
价的措施，则董事、高级管理人员承诺以其上一年度薪酬总额的50%为限，以不
超过稳定股价方案公告日前最近一期公司每股净资产价格购买/增持公司股份。
但公司股票收盘价连续二十个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董
事、高级管理人员可中止实施购买/增持计划；公司股票收盘价连续四十个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可终止实施购买/
增持计划。
三、本预案的执行
公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或购买/增
持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息
披露义务。
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任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
四、公告程序
公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露
公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履
行股价稳定措施时的补救及改正情况。
五、约束措施
1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承
担法律责任。
2、如控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司可等额扣减其在公司
利润分配方案中所享有的利润分配。
3、如公司董事、高级管理人员未能履行其增持/购买义务的，则公司有权将
应付董事、高级管理人员的绩效奖金予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其
增持义务。
4、公司未来新任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、
