股票简称：飞科电器 股票代码：603868
上海飞科电器股份有限公司
ShanghaiFlyco ElectricalApplianceCo.,Ltd.
（上海市松江区中山街道徐塘路88-1号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
特别提示
本公司股票将于2016年4月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：
（一）发行前公司股东持有股份锁定事宜及相关承诺
1、公司控股股东飞科投资承诺：
“自飞科电器首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的飞科电器股份，也不由飞科电器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行，并履行相关信息披露义务。
若本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
若本公司拟减持本公司持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本公司将于减持前三个交易日予以公告。
本公司作为飞科电器控股股东，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”
2、公司实际控制人李丐腾先生承诺：
“自飞科电器股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份，也不由飞科电器回购本人直接和间接持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份。上述锁定期限届满后，本人转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。在本人担任飞科电器的董事/高级管理人员期间，本人每年转让的股份不得超过当年度本人直接或间接持有的飞科电器股份总数的25%。在本人离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的飞科电器股份。
若本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
飞科电器上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份锁定期限自动延长至少六个月。
若本人拟减持本人持有的飞科电器首次公开发行股票前已发行的股份的，本人将于减持前三个交易日予以公告。
本人作为飞科电器股东及实际控制人，在锁定期满后两年内不减持所持有的飞科电器首次公开发行前已发行的股份。”
（二）避免同业竞争承诺
为了避免同业竞争，公司实际控制人李丐腾先生和控股股东飞科投资分别出具《避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“一、本人/本公司目前并没有直接或间接地从事任何与飞科电器所从事的
业务构成同业竞争的任何业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与飞科电器所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
二、对于将来可能出现的本人/本公司的全资、控股、参股企业所生产的产品或所从事的业务与飞科电器有竞争或构成竞争的情况，在飞科电器提出要求时，本人/本公司承诺将出让本人/本公司在上述企业中的全部出资或股份，并承诺给予飞科电器对上述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定。
三、本人/本公司承诺不向业务与飞科电器及飞科电器的下属企业（含直接或间接控制的企业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
四、除非飞科电器明示同意，本人/本公司将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与飞科电器产品有同业竞争关系的产品。
五、如出现因本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致飞科电器的权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东飞科投资和实际控制人李丐腾先生分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“一、本公司/本人及附属企业将尽量减少并严格规范与飞科电器的关联交易。
二、若有必要且无法避免的关联交易，本公司/本人及附属企业将遵循公平、公正、公开的原则，根据相关法律、法规、规章等规范性文件的规定，与飞科电器签署相关协议，履行交易决策程序和信息披露义务。
三、本公司/本人及附属企业与飞科电器之间的一切交易行为，均将严格遵
循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本公司及本公司所控制的其他企业/本人及附属企业将认真履行与飞科电器已经签订或将来拟签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使飞科电器承担任何不正当的义务。
四、本公司/本人将继续严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及飞科电器公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促委派的董事依法行使董事权利/敦促飞科电器的关联股东、关联董事依法行使股东、董事的权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及本公司所控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
五、本公司/本人承诺不利用飞科电器控股股东/实际控制人的地位，通过关联交易损害飞科电器及其他股东的合法权益。
六、本公司/本人承诺不利用飞科电器控股股东/实际控制人的地位，直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占飞科电器的资金、资产。
本公司/本人保证，作为飞科电器控股股东/实际控制人期间，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本公司/本人及附属企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与飞科电器进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本公司/本人及附属企业承诺对违反上述声明和承诺导致飞科电器之一切损失和后果承担赔偿责任。”
（四）关于社会保险和住房公积金的承诺
飞科投资作为公司的控股股东、李丐腾先生作为公司的实际控制人，就飞科电器及其子公司在职员工报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金可能导致的法律责任承诺如下：
“一、如飞科电器及其子公司所在的有关社会保险主管部门、住房公积金主管部门在任何时候依法要求飞科电器及其子公司为其员工补缴在飞科电器首次公开发行股票完成之前任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）和住房公
积金，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代飞科电器及其子公司补缴，并无条件补足飞科电器及其子公司因补缴社会保险费用、住房公积金而可能受到的罚款、征收的滞纳金或被任何他方索赔造成的全部经济损失。
二、本人/本公司将督促飞科电器及其子公司全面执行法律、法规、规章等规范性文件所规定的社会保险及住房公积金制度，为应缴纳社会保险、住房公积金的员工开立社会保险及住房公积金账户，依法缴存社会保险及住房公积金。”（五）关于填补即期回报措施的承诺
1、董事和高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、控股股东承诺
公司控股股东飞科投资承诺：“任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。”3、公司实际控制人承诺
公司实际控制人李丐腾承诺：“任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预飞科电器经营管理活动，不会侵占飞科电器公司利益。”
（六）本次发行上市后公司股利分配政策
根据公司上市后实施的《公司章程（草案）》，公司本次发行后实施的股利分配政策如下：
1、公司利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时要关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
2、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、现金与股票相结合的方式分配股利。
3、分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司该年度分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的30%。
4、现金分红的条件和比例
公司未来十二个月内若无重大资金支出安排的，公司应当首先采用现金分红方式分配股利。反之，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
