证券代码：603867 证券简称：新化股份
浙江新化化工股份有限公司
Zhejiang Xinhua Chemical Co.,Ltd
（浙江省建德市洋溪街道新安江路 909 号）
公开发行可转换公司债券预案
二零二一年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 65,000 万元（含 65,000 万元）的可转换公司债券（以下或称“可转债”），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转换公司债券的发行公告和募集说明书中予以披露。
目 录
声明...... 1
重要提示 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明 ...... 6
二、本次发行概况 ...... 6
（一）本次发行证券的种类 ...... 6
（二）发行规模 ...... 6
（三）票面金额和发行价格 ...... 6
（四）债券期限 ...... 6
（五）票面利率 ...... 6
（六）付息的期限和方式 ...... 6
（七）转股期限 ...... 8
（八）转股价格的确定及其调整 ...... 8
（九）转股价格向下修正 ...... 9
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ...... 10
（十一）赎回条款 ...... 10
（十二）回售条款 ...... 11
（十三）转股后的股利分配 ...... 12
（十四）发行方式及发行对象 ...... 12
（十五）向原股东配售的安排 ...... 12
（十六）本次募集资金用途 ...... 13
（十七）担保事项 ...... 13
（十八）决议有效期 ...... 13
（十九）募集资金存放账户 ...... 13
（二十）评级事项 ...... 13
（二十一）可转债持有人及可转债持有人会议 ...... 13
三、财务会计信息及管理层分析与讨论 ...... 16
（一）最近三年及一期财务报表审计情况 ...... 16
（二）最近三年及一期财务报表 ...... 16
（三）合并财务报表范围及其变化情况 ...... 30
（四）最近三年及一期主要财务指标 ...... 31
四、募集资金用途 ...... 37
五、公司利润分配情况 ...... 37
（一）利润分配政策 ...... 37
（二）公司最近三年利润分配情况 ...... 40
（三）公司最近三年现金股利分配情况 ...... 41
释 义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 浙江新化化工股份有限公司
新化股份、上市公司
本次公开发行、本次发行 指 本次公司公开发行可转换公司债券的行为
《募集说明书》 指 《浙江新化化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《公司章程》 指 《浙江新化化工股份有限公司公司章程》
股东大会 指 浙江新化化工股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江新化化工股份有限公司董事会
监事会 指 浙江新化化工股份有限公司监事会
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 65,000 万元（含65,000 万元）。
（三）票面金额和发行价格
每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息方式
公司将在本次可转债期满后 5 个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事
项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；
前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后
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