证券简称：能科股份 证券代码：603859
能科节能技术股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
能科节能技术股份有限公司
二〇一七年十一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
四、有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
五、未来市场环境、监管政策等可能发生变化，存在不确定性。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、能科节能技术股份有限公司员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
本公司员工持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本公司员工持股计划项下第一期员工持股计划自公司股东大会审议通过之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。第一期员工持股计划拟于2017年实施，募集资金总额上限为10,000万元。第二期视情况择机实施，两期员工持股计划独立存续。
二、本员工持股计划参加对象为公司董事、监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工（合称“员工”）。参加人员总人数不超过58人。
三、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划募集资金总额不超过人民币10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，按照1:1的比例设立
优先级份额和次级份额。优先份额由符合合格投资者要求的机构进行认购，资金总额不超过5,000万元；次级份额向员工筹集，资金总额不超过5,000万元。本集合资产管理计划优先份额和次级份额的资产将合并运作。
四、公司将委托具有资产管理资质的公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
五、本员工持股计划的股票来源为：本员工持股计划获得标的股票的交易方式包括但不限于通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式获得标的股票。
六、以本员工持股计划拟募集资金规模上限10,000万元和公司2017年11
月24日的收盘价21.26元/股来测算，所涉及的标的股票数量上限为470.37万
股，不超过公司现有股本总额的4.14%。本员工持股计划份额所对应股票总数不
超过公司股本总额的10%；任一员工持有本员工持股计划份额所对应的上市公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。
七、本员工持股计划的存续期限为24个月，自公司公告最后一笔标的股票
登记至本计划名下时起算。其中前12个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公
司董事会和本员工持股计划管理委员会同意，本员工持股计划存续期限可予以延长。本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
八、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后实施。
九、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......2
特别提示......2
第一章释义......5
第二章本员工持股计划的目的与原则......6
第三章员工持股计划的管理......7
第四章员工持股计划参加对象及确定标准......8
第五章员工持股计划的资金和股票来源......9
第六章持有人情况......10
第七章存续期、锁定期和禁止行为......11
第八章员工持股计划的管理模式......12
第九章员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款......18
第十章股东大会授权董事会事项......19
第十一章公司融资时员工持股计划的参与方式......20
第十二章员工持股计划权益的处置办法......21
第十三章员工持股计划的变更和终止......22
第十四章员工持股计划期满后的处置办法......23
第十五章实行员工持股计划的程序......24
第十六章其他......25
第一章 释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
能科股份、公司、本公司、指 能科节能技术股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持指 能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划
股计划、本计划
员工持股计划（草案） 指 能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）
资产管理机构、管理人 指 本员工持股计划委托的资产管理机构
资产托管机构、托管人 指 本员工持股计划委托的资产托管机构
标的股票 指 本员工持股计划实际购买的股票
员工持股计划参加对象、指 参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人
参加对象 员，以及核心业务骨干员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象（仅包括公司董事、
监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工）
实际出资参与员工持股计划的参与人（仅包括公司董
持有人 指 事、监事和高级管理人员，以及核心业务骨干员工，
不包括参与出资的其他合格投资者）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《能科节能技术股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《能科节能技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》并通过职工代表大会征求了员工意见。
本员工持股计划参加对象自愿、合法、合规地参与，本员工持股计划的目的在于：
（一）进一步完善公司治理结构，巩固公司长期可持续发展的基础，本员工持股计划的实施有助于建立完善公司与员工的利益共享机制，提升公司治理水平；能有效稳定管理层和骨干员工队伍，调动员工的能动性，增强员工的凝聚力和公司发展的活力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
（二）完善公司激励体系，加强公司的内部管理整合
深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第三章 员工持股计划的管理
股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
独立董事应当对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人通过持有人会议选出持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长等需要由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。
本员工持股计划
