证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2021-129
山东步长制药股份有限公司
关于上海证券交易所对公司对外收购事项问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）于 2021 年10 月 15 日收到上海证券交易所的《关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函》（上证公函【2021】2796 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现将有关情况回复并公告如下：
一、公告披露，标的资产北京程瑞 2020 年 9 月 21 日成立，2021 年 1-8 月
净利润为-3564.21 万元，净资产-3465.21 万元，营业收入 0 元。本次收购可形成中药文化合作交流平台。请公司：
（1）补充披露标的资产主营业务情况、主要经营模式、主要产品（如有）、主要资产等；
回复：北京程瑞目前尚未进行经营活动，主要持有一处四合院房产。
截至 2021 年8 月 31 日，北京程瑞主要资产为固定资产 214,461,074.77 元，
占总资产的 96.92%。
（2）补充披露标的资产成立以来的主要财务指标，包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、扣非前后净利润等；
回复：北京程瑞成立于 2020 年 9 月，2020 年 12 月 31 日尚未建账，北京程
瑞于 2021 年 2 月开立银行账户并于 2021 年 3 月建账进行财务核算。
截至 2021 年 8 月 31 日，北京程瑞公司总资产 221,281,825.53 元，总负债
255,933,878.71 元，净资产-34,652,053.18 元，营业收入 0 元，扣非前净利润-35,642,053.18 元，扣非后净利润-33,743,464.18 元。
（3）结合公司未来发展战略、标的资产经营及财务情况等，进一步说明本次收购的目的、原因及合理性。
回复：公司本次收购北京程瑞是为了收购其名下位于北京核心城区有历史意义的一处四合院房产，该处房产地理位置优越，历史沉淀丰厚。公司本次收购有利于公司以此为基础打造中医药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。
本次收购对公司中医药文化的宣传具有重要意义，且符合公司发展战略及发展目标，有利于公司未来的进一步发展，具备收购必要性。本次收购有利于公司整体战略目标的实现，提升公司整体运营环境，满足市场需求，公司的主营业务不会因此发生变化。公司经营状况良好，本次收购不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。
二、公告披露，本次收购评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，经采用资产基础
法评估，评估值为 2112.69 万元，评估增值率 160.97%。固定资产中大部分是四合院房地产。请公司补充披露：
（1）资产基础法评估的测算方法和测算过程，主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估增值的原因及合理性；
回复：一、流动资产评估技术说明
（一）货币资金评估说明
评估基准日各类货币资金的账面值为人民币 520,750.76 元，全部为银行存款 520,750.76 元。
1、银行存款的评估
评估基准日银行存款账面值 520,750.76 元，被评估单位共有 1 个人民币银
行账户。
评估人员通过核对银行对账单和企业银行存款余额调节表进行清查核实。银行账户银行存款账面余额与银行对账单余额经银行存款余额调节表未达事项调整后完全相符，不存在影响净资产的款项。本次评估对人民币账户按核对无误后的账面值确定人民币账户的银行存款评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 520,750.76 元。
2、其他应收款评估说明
其他应收款账面值为 6,300,000.00 元，系被评估单位 2021 年 7 月 27 日债
权转让人北京程瑞科技有限公司与债权受让人北京择邻文化传播有限公司签订《债权转让协议》：债权转移对价：双方同意，按人民币 630 万元转让/受让该
债权，共 1 项。经采用查阅原始凭证等替代性程序核查其他应收款余额真实，按
账面值确定为评估值。
经上述评估过程，其他应收款在评估基准日的评估值为 6,300,000.00 元。
二、非流动资产评估技术说明
（一）固定资产概况
根据北京程瑞科技有限公司评估基准日账面记录和对固定资产的清查结果，
委估固定资产共计 1 项，为 1 套四合院。
该四合院的产权归属以《中华人民共和国不动产权证书》为主要依据。
对账面记载的四合院进行了清查，核对权利人、共有情况、坐落、不动产单
元号、权利类型、权利性质、用途、面积、使用期限、其他权利状况及装修状况
等。
评估人员在被评估单位管理人员的陪同下，根据所填报的清查评估明细表，
对四合院的权利人、共有情况、坐落、不动产单元号、权利类型、权利性质、用
途、面积、使用期限、其他权利状况及装修状况还有原值、构成，逐项进行了核
对和了解，并到现场对四合院的使用、维护、保养情况进行了实地勘察。
委评的固定资产主要为北京程瑞科技有限公司拥有的四合院。经查帐实相符，
四合院坐落北京市西城区西四北四条 31 号 1-9 幢 1 层。
经现场勘察、清查，四合院目前处于空置状态、维护情况较好。
（二）四合院的评估说明
委评的固定资产帐面原值、净值见下表：
单位：人民币元
资产类型 资产概况 账面原值 账面净值
固定资产—房 四合院（产证：京 2021 西
218,751,089.00 214,461,074.77
屋建筑物 不动产权第 0003280 号）
合计 218,751,089.00 214,461,074.77
1、评估过程
根据被评估单位所提供的清查评估明细表，评估人员在房屋所在地由该企业
人员配合进行现场勘查、核实四合院的各项情况和有关参数，并通过现场观察、
询问和查阅资料，对四合院的使用、保养、装修和维护状况进行了解和鉴定。在
此基础上通过询价确定本次评估的评估原值和评估净值。
2、评估方法
本次四合院评估采用比较法和收益法：
（1）比较法
在具体运用上述评估方法时，评估人员遵守评估原则，从市场调查资料中选择有关的原始数据，确定评估测算过程中有关参数，按下述评估技术路线和思路操作。
先选择价值时点近期的若干类似房地产交易实例，再对其实际交易价格从实际交易情况、市场状况、权益状况、区位状况、实物状况等各方面与评估对象具体条件比较进行修正，从而确定评估对象的价格。
比较法的基本步骤为：搜集交易实例→选取可比实例→建立可比基础→进行交易情况修正→进行市场状况调整→进行房地产状况调整（权益、区位、实物状况）→求取比较价值
其基本计算公式如下：
评估对象比较价值＝可比实例的交易价格×交易情况调整系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数
（2）收益法（全剩余寿命模式）
在具体运用上述评估方法时，选择报酬资本化法中的全剩余寿命模式求取评估对象的收益价值。未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的操作步骤是：选择具体评估方法模式→测算收益期或持有期→测算未来收益→确定报酬率（或资本化率、收益乘数）→计算收益价值。
根据评估对象的特点，本次评估采用的收益法公式是报酬资本化法中的全剩余寿命模式，其基本计算公式如下：
V=未来收益期内各期收益的现值之和
n Fi
r)i
i 1(1
其中：V—收益价值（元/平方米）
r—所选取的报酬率（%）
n—收益期（年）
Fi—未来第 i 年的净收益（元/平方米）
按照有限年收益，逐年递增的计算模型，测算评估对象的收益价值，具体公式如下：
a (1 g)n
V 1
(r g) (1 r)n
其中：V—收益价值（元/平方米）
a—为未来第一年净收益（元/平方米）
r—所选取的报酬率（%）
n—收益期（年）
g—为净收益逐年递增的比率（%）
（三）本次四合院评估采用比较法和收益法
比较法具体测算过程：
1、搜集选举交易实例
选择可比实例时，根据评估对象情况，应符合以下要求：
（1）可比实例房地产应与评估对象房地产相似
（2）可比实例的交易方式应适合评估目的
（3）可比实例的成交日期应接近价值时点
（4）可比实例的成交价格应尽量为正常价格
根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，选择三个与评估对象区域相近、用途相同、近期交易的可比实例。
本次评估选用的三个成交案例，成交价格均为含税价格，可比实例具体情况，详见下表一：
表一可比实例状况表
可比实例状况 评估对象 可比实例一 可比实例二 可比实例三
房屋坐落 北京市西四北 什刹海正座四 南锣鼓巷新建带 什刹海正四合院
四条 31 号 合院 车库四合院
可比实例单价 待评 290,000.00 240,290.00 257,611.00
(元/M2)
土地面积(M2) 944.8 342 1498.19 213.5
房屋用途 住宅 住宅 住宅 住宅
价格类型 正常 市场挂牌案例 市场挂牌案例 市场挂牌案例
挂牌日期 2021 年 8 月 2021 年 8 月 31 2021 年 8 月 31 2021 年 8 月 31
31 日 日 日 日
案例来源 待估 网络挂牌数据 网络挂牌数据 网络挂牌数据
2、建立比较基础
选取可比实例后，应对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基
础，统一其表达方式和内涵。换算处理应包括下列内容：统一财产范围（统一财
产范围为不含非房地产成分、无债权债务的房地产），统一付款方式（统一付款
方式应统一为在成交日期时一次总付清）、统一融资条件、统一税费负担（统一
税费负担为交易税费正常负担下的价格）和计价单位。
由于可比实例在财产范围、付款方式、融资条件、税费负担和
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