山东步长制药股份有限公司董事、监事和高级管理人员
对上海证券交易所《关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项
的问询函》相关事项的意见
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月
15 日收到上海证券交易所上市公司管理一部发出的《关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函》，根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及上海证券交易所的有关要求，作为公司的董事、监事和高级管理人员，我们对相关事项发表如下意见：
一、交易的必要性
公司本次收购北京程瑞科技有限公司（以下简称“北京程瑞”）是为了收购其名下位于北京核心城区有历史意义的四合院房产，该处房产地理位置优越，历史沉淀丰厚。公司本次收购有利于公司以此为基础打造中医药文化平台，公司计划建设中医药文化博物馆，便于公司开展中医药文化、业务的宣传活动和学术交流活动。
本次收购对公司中医药文化的宣传具有重要意义，且符合公司发展战略及发展目标，有利于公司未来的进一步发展，具备收购必要性。
二、标的资产评估作价的合理性
本次对外收购经具有从事证券、期货从业资格的上海众华资产评估有限公司出具的《山东步长制药股份有限公司拟股权收购事宜涉及的北京程瑞科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）
第 0472 号）评估，评估基准日为 2021 年 8 月 31 日；评估对象为北京程
瑞科技有限公司的股东全部权益，评估范围为北京程瑞科技有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、固定资产及负债等。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、
客观公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估，评估作价合理。
三、收购对上市公司的影响
本次收购有利于公司整体战略目标的实现，提升公司整体运营环境，满足市场需求，公司的主营业务不会因此发生变化。公司经营状况良好，本次收购不会对公司的经营状况产生不利影响。
四、审议程序及勤勉尽责义务
公司于 2021 年 10 月 11 日发出第四届董事会第六次会议的通知及会
议所需全部资料，因情况紧急，于 2021 年 10 月 14 日 13 时以通讯方式
召开该次董事会，董事会全体成员在充分了解相关情况、交易信息及资料后，对《关于公司及全资子公司拟收购北京程瑞科技有限公司 100%股权相关事宜的议案》（以下简称“相关议案”）进行了审慎审议，会议以同
意 15 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了相关议案，相关议
案无需提交股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司董事会通知、审议程序合法、完整，并于会议决议作出后及时履行了信息披露义务，已履行勤勉尽责义务。
（本页以下无正文）
（此页无正文 ， 为《山东步长制药股份有限公司董事 、 监事和高级管理人员对上海证券交易所＜关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函＞相关事项的意见》苍宇页）
赵子（签宇）：令［
签署时间：二O二一年十月二十日
（此页无正文， 为《山东步长制药股份有限公司董事、 监事和高级管理人员对上海证券交易所＜关于对山东步长制药股份有限公司对外收购事项的问询函＞相关事项的意见》签字页）
高煜（签字）： ～
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签署时间：二O二一年十月二十日
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