上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2796 号
关于对山东步长制药股份有限公司
对外收购事项的问询函
山东步长制药股份有限公司：
2021 年 10 月 15 日，公司披露公告称，拟与全资子公司山东步
长神州制药有限公司（以下简称神州制药）向北京龙乐智信集团有限公司（以下简称龙乐智信）及徐杉杉收购北京程瑞科技有限公司（以下简称北京程瑞或标的资产）100%股权。转让前，龙乐智信对标的资产持股 99%。本次股权转让款为 2044.41 万元，承债款 2.51
亿元，交易总价为 2.71 亿元（不含税费）。2021 年 10 月 16 日，公
司披露上述股权收购事项的进展公告。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。
一、公告披露，标的资产北京程瑞 2020 年 9 月 21 日成立，2021
年 1-8 月净利润为-3564.21 万元，净资产-3465.21 万元，营业收入0 元。本次收购可形成中药文化合作交流平台。请公司：（1）补充披露标的资产主营业务情况、主要经营模式、主要产品（如有）、主要资产等；（2）补充披露标的资产成立以来的主要财务指标，包括但不限于总资产、总负债、净资产、营业收入、扣非前后净利润
等；（3）结合公司未来发展战略、标的资产经营及财务情况等，进一步说明本次收购的目的、原因及合理性。
二、公告披露，本次收购评估基准日为 2021 年 8 月 31 日，经
采用资产基础法评估，评估值为 2112.69 万元，评估增值率 160.97%。固定资产中大部分是四合院房地产。请公司补充披露：（1）资产基础法评估的测算方法和测算过程，主要参数的选取情况、依据及合理性，充分说明标的公司本次评估增值的原因及合理性；（2）四合院房地产的具体地址、前次评估或转让情况（如有），与本次交易定价的差异及原因（如有），结合可比交易或周边可比四合院房地产案例进一步说明评估作价的公允性。请评估机构发表意见。
三、公司备案的评估报告显示，标的资产存在与第三方的债务纠纷及司法划转。此外，评估机构勘查发现标的资产下属四合院房屋现状与不动产权证中记载的规划部分不符，可能导致房屋无法过户。请公司：（1）进一步说明标的资产及其主要资产权属是否存在瑕疵，对估值的影响，上述事项是否对本次收购构成障碍及相应的解决措施，充分提示风险；（2）将评估报告同步披露。
四、公告披露，标的资产对债权人田雯龙现承担债务共计 2.52
亿元，经协商一致，标的资产对田雯龙的该等债权在本次股权转让时一并转移至公司，由公司承担。田雯龙为标的资产股东龙乐智信持股 80%的股东。请公司：（1）补充披露标的资产前述债务的形成时间、形成原因，截至公告日尚未偿还的原因，进一步说明本次承债式收购的原因及合理性；（2）补充披露公司与田雯龙及其他相关
股东是否存在关联关系或其他潜在利益关系。
五、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产评估作价的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的审议等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务。请独立董事就本次交易是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。
请公司收到本问询函后立即对外披露，并于 5 个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行相应信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二一年十月十五日
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